上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
相关人员买卖股票情况的
专项核查意见案号：（2023）沪锦律非字第01F20230888号
致：汕头东风印刷股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。2023年8月29日，上市公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，公司决定终止本次交易并撤回申请文件。
本所根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对上市公司终止本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易各方及相关机构与人员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
三、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
四、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
五、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
正 文
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司本次资产重组报告书披露之日（2023年4月13日）起至披露终止本次资产重组事项之日止（2023年8月30日），即2023年4月13日起至2023年8月30日的期间（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（四）相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（六）其他知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关方出具的《自查报告》，自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属存在以下买卖上市公司股票的情形：
姓名
| 姓名 | 职务/关系 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | ||
| 黄晓鹏 | 上市公司 实际控制人 | 2023/7/5 | - | 4,500,000 |
| 2023/7/6 | - | 5,200,000 | ||
| 2023/7/7 | - | 5,284,400 | ||
姓名
| 姓名 | 职务/关系 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | ||
| 张凯 | 上市公司 高级管理人员 | 2023/5/18 | 61,400 | - |
注1：黄晓鹏减持上市公司股份的行为已进行相应的信息披露（公告编号：临2023-054）注2：张凯增持上市公司股份的行为已进行相应的信息披露（公告编号：临2023-042）
（一）黄晓鹏
上市公司实际控制人黄晓鹏针对上述买卖情况出具承诺如下：
“本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（二）张凯
上市公司高级管理人员张凯针对上述买卖情况出具承诺如下：
“本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
除上述情况外，根据自查范围内人员出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
四、结论
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易的交易进程备忘录、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关人员出具的说明与承诺，本所律师认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果以及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
本专项核查意见正本一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
2023年9月12日
李攀峰黄非儿
| 顾功耘 | 黄非儿 |
汤 彬