国旅文化投资集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会文件
2023年9月28日
目 录
1、国旅联合2023年第三次临时股东大会议程 P3
2、议案1：《关于修订<公司章程>的议案》P4
3、议案2：《关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的议案》
P6
国旅文化投资集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程
会议主持人：董事长何新跃先生会议时间：2023年9月28日 星期四14:30现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋201会议室主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 宣读并审议以下议案：
1、议案1《关于修订<公司章程>的议案》；
2、议案2《关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的议案》。
三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、 提名并选举监票人。
五、 会议表决。
六、 统计表决结果，向股东大会报告。
七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、 形成股东大会决议并宣读。
九、 宣布会议结束。
国旅文化投资集团股份有限公司
2023年9月28日
国旅联合2023年第三次临时股东大会文件之一
国旅文化投资集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
国旅文化投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月24日召开董事会2023年第六次临时会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 新增 | 第十二条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立党支部，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 |
| 单设一章“党的组织” | 第四章 党的组织 第三十一条 公司根据党内相关文件规定，设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，落实党组织工作经费，保障党的工作正常开展。 第三十二条 党支部，根据需要设置委员人数。党组织设置、任期按党内相关文件规定执行。 第三十三条 公司党支部履行以下职责： （一）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （二）按规定参与企业重大问题的决策，支持企业股东会、董事会、监事会及经理层依法行使职权； |
除上述条款修订及由于新增条款导致的条款编号变动外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本议案已经公司董事会2023年第六次临时会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023年9月28日
国旅联合2022年第一次临时股东大会文件
国旅联合2023年第三次临时股东大会文件之二
国旅文化投资集团股份有限公司关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，公司根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，采用公开招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。公司已就上述事项与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对此无异议。
一、聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）基本信息
会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2000年9月19日组织形式：特殊普通合伙注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室首席合伙人：黄庆林
2、人员信息
2022年末合伙人数量103人，注册会计师人数516人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数114人。
3、业务信息
中审华事务所2022年度经审计的收入总额为8.37亿，其中审计业务收入6.08亿，证券业务收入1.05亿；2022年度上市公司审计客户共计27家，主要包括制造业、批发和零售贸易业、信息传输、软件和信息技术服务业、
国旅联合2022年第一次临时股东大会文件
水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业等，公司同行业上市公司审计客户家数为1家。
4、投资者保护能力
截至2022年12月31日，中审华事务所已计提职业风险基金余额为0.26亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为3.91亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年没有在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
（1）中审华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分1次，均已整改完毕。
（2）中审华事务所10名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施8次、自律监管措施2次、纪律处分2次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人（签字注册会计师）：黄斌先生，具有中国注册会计师资格，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在中审华事务所执业；近三年签署方大特钢（600507）、天音控股（000829）和星徽股份（300464）审计报告，具备相应专业胜任能力。 （2）项目质量控制复核合伙人：盛浩娟女士，具有中国注册会计师资格，2011年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审华事务所执业；曾担任华帝股份（002035）、山河智能（002097）、金杯电工（002533）等10来家上市公司的独立复核工作，具备相应专业胜任能力。
（3）签字注册会计师：熊明华先生，具有中国注册会计师资格，2008年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2008年开始在中审华事务所执业；近三年签署方大特钢（600507）、天音控股（000829）和星徽股份（300464）审计报告，具备相应专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
国旅联合2022年第一次临时股东大会文件
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。中审华事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度，结合公司年度审计需配备的审计人员、投入的工作量等确定。2023年度财务审计费用拟确定为45万元，内部控制审计费用拟确定为25万元。2023年度审计费用预计与2022年度保持一致。如2023年度审计业务量发生重大变化，提请股东大会授权公司董事会届时根据实际审计工作量决定审计费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供审计服务，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。亚太（集团）会计师事务所在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，公司对亚太（集团）会计师事务所提供的专业审计服务工作表示衷心的感谢。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，公司根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，采用公开招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。公司与亚太（集团）会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更会计师事务所相关事宜与亚太（集团）会计师事务所进行
国旅联合2022年第一次临时股东大会文件
了事前沟通，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所的程序
（一）公司董事会预算与审计委员会履职情况及审查意见
公司预算与审计委员会全体委员对此事项发表了履职情况和审查意见如下：
经过认真筛选和审核，我们对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，并对其过往的审计工作情况进行了评价。
我们认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具有专业的业务能力及较强的业内影响力，能够满足公司未来财务审计及内控审计工作的要求。我们提议变更中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）公司独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事就公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所发表事前认可意见如下：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，有足够的专业胜任能力、投资者保护能力，与公司、公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人没有关联关系，能够保持独立性，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求。因此，我们一致同意将《关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的议案》提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事就公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所发表独立意见如下：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业能
国旅联合2022年第一次临时股东大会文件
力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计的工作要求。公司拟变更年度财务审计机构和内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，同意聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
2023年7月24日，公司董事会2023年第六次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的议案》。董事会同意聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用合计为70万元。其中财务审计费用拟确定为45万元，内部控制审计费用拟确定为25万元。如 2023年度审计业务量发生重大变化，公司董事会提请股东大会授权公司董事会届时根据实际审计工作量决定审计费用。
（四）本次变更中审华会计师事务所（特殊普通合伙）尚需提交公司股东大会审议批准，并自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司董事会2023年第六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023年9月28日