证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2023-038
金卡智能集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次符合归属条件的激励对象人数：121人
? 本次限制性股票归属数量：134.88万股
? 本次限制性股票授予价格：5.10元/股（调整后）
? 本次归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
? 本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”），董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意为符合条件的121名激励对象办理134.88万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项公告如下：
一、激励计划简述
2022年9月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：5.20元/股。
（四）激励对象及分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 林建芬 | 副总裁、董事 | 30 | 5.25% | 0.07% |
| 李玲玲 | 财务总监、董事会秘书 | 13 | 2.28% | 0.03% |
| 仇梁 | 副总裁、董事 | 10 | 1.75% | 0.02% |
| 刘中尽 | 副总裁、董事 | 5 | 0.88% | 0.01% |
| 张宏业 | 董事 | 5 | 0.88% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（120人） | 508 | 88.97% | 1.18% | |
| 合计（125人） | 571 | 100.00% | 1.33% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（五）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形.
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司2022年净利润不低于2.44亿元。 |
| 第二个归属期 | 公司2022-2023年两年累计净利润不低于5.37亿元。 |
| 第三个归属期 | 公司2022-2024年三年累计净利润不低于8.88亿元。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据.
归属期内，若公司未达成上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核
相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0 | |
若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年8月23日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2022年8月26日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2022年8月24日至2022年9月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出异议。2022年9月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月8日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
6、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
三、第一个归属期归属条件成就的说明
（一）限制性股票第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予日为2022年9月8日，本激励计划于2023年9月8日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 本次归属的激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司本激励计划的125名激励对象中4人因离职不再具备激励对象资格，其他121人符合归属任职期限要求。 | |||||||||
| 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 归属期内，若公司未达成上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年年度报告出具的审计报告（中汇会审[2023]3590号）：2022年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为282,185,177.85元，剔除股份支付费用影响的净利润数值为287,411,695.13元，满足第一个归属期的业绩条件。 | |||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。 | 授予限制性股票的125名激励对象中4人因离职不再具备激励对象资格，其他121名激励对象个人考核结果均为A档，个人层面归属比例为80%。 | |||||||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜。
四、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：以公司总股本429,054,325股扣除公司回购股份13,962,012股后的股份总数415,092,313股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配现金股利41,509,231.30元（含税），并于2023年6月21日完成权益分派。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票授予价格进行了相应调整，授予价格由5.20元/股调整为5.10元/股。
2、由于部分激励对象因个人原因离职及部分激励对象当期计划归属的限制性股票因个人绩效考核原因不能完全归属，2023年9月11日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票42.72万股。
因上述事项，公司本次限制性股票激励计划的授予价格由5.20元/股调整为
5.10元/股；第一个归属期合计作废不得归属的限制性股票42.72万股。
除以上内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
五、本激励计划第一个归属期归属安排
1、授予日：2022年9月8日
2、第一个归属期归属数量：134.88万股
3、第一个归属期归属人数：121人
4、授予价格（调整后）：5.10元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 第一期可归属数量（万股） | 本次可归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 林建芬 | 副总裁、董事 | 30 | 7.20 | 24.00% |
| 李玲玲 | 财务总监、董事会秘书 | 13 | 3.12 | 24.00% |
| 仇梁 | 副总裁、董事 | 10 | 2.40 | 24.00% |
| 刘中尽 | 副总裁、董事 | 5 | 1.20 | 24.00% |
| 张宏业 | 董事 | 5 | 1.20 | 24.00% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（116人） | 499 | 119.76 | 24.00% | |
| 合计（121人） | 562 | 134.88 | 24.00% | |
六、激励对象为董事、高级管理人员，本次董事会决议日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。同时，参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、董事会薪酬与考核委员会、监事会、独立董事和中介机构意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，121名激励对象满足第一个归属期的归属条件。本次可归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，可归属的激励对象的资格合法、有效。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划的第一个归属期归属条件已经成就。同时，监事会对第一个归属期的激励对象名单进行了核实，认为121名激励对象的归属资格合法、有效。因此，同意公司为121名激励对象办理第一个归属期134.88万股限制性股票的归属手续。
（三）独立董事意见
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。本次可归属的激励对象满足归属条
件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个归属期的归属事宜。
（四）法律意见书的结论性意见
北京金诚同达（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。
（五）独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，金卡智能及本期归属的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属相关事项尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，选择Black Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属
的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次可归属的激励对象为121人，可归属的第二类限制性股票数量为134.88万股，涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少134.88万股。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、备查文件
1、《金卡智能集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；
2、《金卡智能集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；
3、《金卡智能集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇二三年九月十二日