证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2023-068
四川安宁铁钛股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知时间、方式：2023年9月6日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。
2、董事会召开时间：2023年9月11日。
3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事刘玉强、独立董事李嘉岩以通讯方式出席会议）。
5、董事会主持人：半数以上董事推举罗阳勇先生主持。
6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。
7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
经审议，同意选举罗阳勇先生为公司第六届董事会董事长。任期三年，自本
次董事会通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》。
2、审议通过《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。经全体与会董事充分协商，选举产生各专门委员会新一届成员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满日止，具体人员组成如下：
（1）董事会战略委员会
罗阳勇先生（主任委员）、独立董事李嘉岩先生、独立董事蔡栋梁先生。
（2）董事会审计委员会
独立董事谢晓霞女士（主任委员、会计专业人士）、独立董事李嘉岩先生、独立董事蔡栋梁先生。
（3）董事会提名委员会
独立董事李嘉岩先生（主任委员）、罗阳勇先生、独立董事蔡栋梁先生。
（4）董事会薪酬与考核委员会
独立董事蔡栋梁先生（主任委员）、罗阳勇先生、独立董事李嘉岩先生。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》。
3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。根据《公司章程》相关规定，经董事会提名委员会审核同意，公司董事会同意聘任严明晴女士为公司总经理，聘任张宇先生、周立先生、龚发祥先生、曾成华先生为公司副总经理，聘任周立先生为公司董事会秘书；经董事会提名委员会及董事会审计委员会审核同意，公司董事会同意聘任李帮兰女士为公司财务负责人；公司董事会同意聘任刘佳先生为公司证券事务代表。
以上人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
独立董事已发表同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》。
4、审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司对2022年度向特定对象发行A股股票方案进行调整，具体如下：
调整前：
“2.10募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目 | 720,000.00 | 500,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 合计 | 720,000.00 | 500,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。”
调整后：
“2.10募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过498,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目 | 720,000.00 | 498,000.00 |
| 合计 | 720,000.00 | 498,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。”
除上述调整外，原发行方案中其他内容保持不变。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资
讯网的《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。
根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
5、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订本次发行的预案，并编制了《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
6、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订本次发行方案的论证分析报告，并编制了《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资
讯网的《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
7、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订本次发行募集资金使用的可行性分析报告，并编制了《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
公司依据本次发行方案调整的具体情况修订了本次发行摊薄即期回报、填补措施等内容，并制定了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资
讯网的《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2023年9月12日