总裁工作细则
第一章 总 则
第一条 按照现代企业制度的要求，为了进一步完善公司法人治理结构，规范浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总裁、执行总裁、高级副总裁、财务负责人等高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《浙江大华技术股份有限公司章程》及相关规定，特制定本细则。第二条 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东大会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第二章 总裁的任免
第三条 公司总裁由董事会聘任或解聘，总裁工作班子其他成员由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总裁。
第四条 公司设总裁一人，执行总裁一人，高级副总裁等若干人。由总裁、执行总裁、高级副总裁及财务负责人构成公司总裁工作班子，协助总裁工作，分工负责，各司其责，对总裁负责。总裁工作班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第五条 公司的总裁必须专职，总裁在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务。总裁在本公司领薪。
第六条 总裁及总裁工作班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第八条 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁工作班子成员。
第九条 总裁在任职期间，可以向董事会提出辞职，公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。。
第十条 总裁工作班子其他成员提出辞职，应当向董事会提交书面辞职报告并在辞职报
告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第三章 总裁的职权
第十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟定公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 在公司章程的授权范围内批准年度计划内的内部投资和技术改造项目；签署经营合同；批准和签署计划外投资和技术改造项目和合同，但必须及时向董事会报告；批准捐赠、赞助等非经常性开支；审批公司日常经营管理经费支出；
(十) 提议召开董事会临时会议；
(十一) 有权决定公司与关联自然人发生的金额30 万元人民币以下的关联交易；公司与关联法人发生的金额300 万元人民币以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
(十二) 审议批准公司下列对外投资、收购出售资产等交易事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额在1000万元人民币以下；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额在100万元人民币以下；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额在1000万元人民币以下；
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额在100万元人民币以下；
6. 交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，
或绝对金额在1000万元人民币以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准;
(十三) 公司章程或董事会授予的其他职权。
对于第十一、十二项所述交易，如法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司其他制度规定由董事会、股东大会审议通过的事项，则由董事会、股东大会审议决议。第十二条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。第十三条 在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十四条 总裁因故暂时不能履行职权时，可临时委托执行总裁或由总裁工作班子推选一位高管代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第四章 总裁的责任和义务
第十五条 总裁必须贯彻党和国家的方针、政策，遵守法律、行政法规及公司章程，执行董事会决议，接受监事会和职工代表大会的监督。
第十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总裁必须保证该报告的真实性。
第十七条 总裁应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。
第十八条 总裁应当认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司的业务经营状况。
第十九条 总裁必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己和亲属谋取私利。
第二十条 总裁与其他公司高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。
第二十一条 除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总裁不得泄露公司秘密，
并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）。非经授权，总裁没有对外披露公司信息的义务。
第二十二条 总裁不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司股东或者他人债务提供担保。
第二十三条 未经董事会批准，总裁不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。
第二十四条 总裁行使职权时，应遵守法律、行政法规、公司章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总裁依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、行政法规致使公司遭受损害时，总裁不承担责任。
第二十五条 总裁行使职权时，下列问题由总裁以书面形式提交董事会讨论决定：
(一) 公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
(二) 公司职工的工资、福利、惩罚改革方案；
(三) 提出聘任或解聘副总裁及其高级管理人员的建议；
(四) 公司内部管理机构的设置方案；
(五) 公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；
(六) 董事会授权总裁草拟的其他重要方案；
(七) 总裁认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第二十六条 国家法律、行政法规或公司章程规定的其他责任和义务。
第二十七条 总裁工作班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总裁赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总裁的责任和义务适用于总裁工作班子其他成员。
第五章 总裁工作班子的机构设置
第二十八条 总裁按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。
第二十九条 执行总裁、高级副总裁及其他高级管理人员对总裁负责，按总裁授予的职权各司其职，协助总裁开展工作。
第三十条 总裁工作班子分工由总裁做出决定，并下文明确。 总裁工作班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职权
范围而又必须立即决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即刻向总裁报告。第三十一条 公司各职能部门，分别按各自的职能，对公司子公司、分公司及各部门进行专业归口管理和协调工作，对各自所属部门的负责人负责；各部门负责人对总裁工作班子负责。第三十二条 总裁可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。第三十三条 各职能部门负责人应向总裁报告本公司生产、经营管理情况，总裁有对公司所属子公司、分公司及职能部门管理或指导、协调的权利和义务。
第三十四条 总裁可根据需要设立若干由总裁工作班子成员牵头负责的非建制的项目领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总裁办公议事会议的议事规则
第三十五条 依据本细则规定或总裁认为必要时，总裁可召集执行总裁、高级副总裁、财务负责人召开总裁工作班子议事会议，并可根据会议内容邀请董事会秘书、监事及相关人员参加。
总裁会议的议事事项包括：
(一) 董事会决定需由总裁提出的提案；
(二) 有关日常生产、经营、管理、科研活动的内部改革中的重大问题和业务事项；
(三) 公司章程规定或董事会认为必要的事项；
(四) 总裁认为必要的其他事项。
第三十六条 总裁工作班子审议的事项经过充分讨论后未能取得过半数总裁工作班子成员同意的，一般由总裁作出决定。
第三十七条 参加议事会议人员（除列席人员和记录员外）在总裁就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总裁反映情况的义务。
第三十八条 总裁决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。
第三十九条 总裁议事会议须作记录的，记录应载明以下事项：
(一) 会议名称、时间、地点；
(二) 主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
(三) 报告事项之案由及决定；
(四) 讨论事项之案由、讨论情况及决定；
(五) 出席人员要求记载的其他事项。
出席人员、记录员应在会议记录上签名。第四十条 总裁议事会议应作纪要并报送董事会。第四十一条 为协调工作，提高议事效率，总裁秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：
(一) 定期召开总裁议事会议例会，由总裁主持，经理班子成员等相关人员参加。根据工作需要也可适时召开总裁临时议事会议。
(二) 必要时由总裁商请董事会成员共同召集会议，沟通情况，讨论问题，其他参加人员
由总裁商请该董事会成员共同提出。第四十二条 定期或不定期召开由有关经理班子成员负责的非建制的项目领导小组会议，协调处理有关工作。经理班子成员根据需要可召开本系统的工作例会。
第七章 总裁的报告事项
第四十三条 每半年向董事会会议报告工作；定期向董事会提交总裁议事会议纪要和公司月度财务报表；向董事长及时报告日常经营管理中的重要事项。
第四十四条 公司发生以下重大事项之一的，总裁应当立即向董事长报告并通知董事会秘书：
(一) 重要合同的订立、变更和终止；
(二) 大额银行退票；
(三) 重大经营性或非经营性亏损；
(四) 资产遭受重大损失；
(五) 可能依法负有的重大赔偿责任；
(六) 重大诉讼、仲裁事项；
(七) 重大行政处罚等。
第四十五条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件，总裁应及时向董事长报告并通知董事会秘书。
第四十六条 公司章程、董事会工作条例规定的或者总裁认为必要的其他报告事项。
第八章 总裁的奖惩
第四十七条 总裁的薪酬由董事会讨论决定。第四十八条 总裁在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。
第四十九条 总裁因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故，董事会应按照公司章程和有关规定给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。
第五十条 总裁工作班子成员的薪酬、奖惩一般由董事会薪酬和考核委员会提出建议，报董事会审议决定。
第五十一条 总裁及总裁工作班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章 附 则
第五十二条 本条例有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家法律、法规相关规定办理。
第五十三条 本条例经董事会批准后生效，修改亦相同，原《总经理工作细则》作废。
第五十四条 本条例解释权归属于董事会。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2023年9月11日