北京必创科技股份有限公司《公司章程》修订对照表
| 原《北京必创科技股份有限公司章程》 | 修订后的《北京必创科技股份有限公司章程》 |
| 第六条 公司注册资本为人民币200,840,639元。 | 第六条 公司注册资本为人民币202,764,889元。 |
| 第二十条 公司股份总数为200,840,639股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为202,764,889股，均为普通股。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）公司在一年内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； |
| 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司所上市的证券交易所的相关规定及本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，该担保事项如由董事会批准的，则出席该次董事会并同意或投弃权票的董事应向公司承担赔偿责任（包括公司提供及解除对外担保所产生的费用，因承担担保责任所受到的损失）；该担保事项如由总经理办公会会议批准的，则出席该次总经理办公会会议并同意或投弃权票的公司高级管理人员应向公司承担赔偿责任（包括公司提供及解除对外担保所产生的费用，因承担担保责任所受到的损失）；该担保事项如系由其他个人单独或联合作出决定的，则参与作出决定的个人应向公司承担赔偿责任（包括公司提供及解除对外担保所产生的费用，因承担担保责任所受到的损失），并按公司内部责任追究制度追究其他责任。对该等担保事项负有责任的董事、高级管理人员或其他人员在年度考核时不得被评为考核级次中的第一级（按好至坏的标准）。 | （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。 股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司所上市的证券交易所的相关规定及本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，该担保事项如由董事会批准的，则出席该次董事会并同意或投弃权票的董事应向公司承担赔偿责任（包括公司提供及解除对外担保所产生的费用，因承担担保责任所受到的损失）；该担保事项如由总经理办公会会议批准的，则出席该次总经理办公会会议并同意或投弃权票的公司高级管理人员应向公司承担赔偿责任（包括公司提供及解除对外担保所产生的费用，因承担担保责任所受到的损失）；该担保事项如系由其他个人单独或联合作出决定的，则参与作出决定的个人应向公司承担赔偿责任（包括公司提供及解除对外担保所产生的费用，因承担担保责任所受到的损失），并按公司内部责任追究制度追究其他责任。对该等担保事项负有责任的董事、高级管理人员或其他人员在年度考核时不得被评为考核级次中的第一级（按好至坏的标准）。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或者独立董事中欠缺会计 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 专业人士时，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但辞职董事存在不得被提名为公司董事的情形除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。公司可根据股东大会的决议，在董事会中设立其他专门委员会。专门委员会向公司董事会负责并报告工作。 董事会各专门委员会成员由不少于三名董事组成，专门委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。 董事会审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。 董事会提名委员会主要负责对公司董事、高管人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 董事会其他专门委员会的职责根据设立该专门委员会的股东大会的决议确定。 | 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。公司可根据股东大会的决议，在董事会中设立其他专门委员会。专门委员会向公司董事会负责并报告工作。 董事会各专门委员会成员由不少于三名董事组成，专门委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，董事会审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。 董事会审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。 董事会提名委员会主要负责对公司董事、高管人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 |
| 董事会其他专门委员会的职责根据设立该专门委员会的股东大会的决议确定。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会北京监管局和证券交易所报送并披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 上述按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修订条款外，《北京必创科技股份有限公司章程》中其他条款保持不变。
北京必创科技股份有限公司董事会
2023年9月11日
