中信建投证券股份有限公司
关于
确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转债
之
发行保荐书
保荐人
二〇二三年九月
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人冷鲲、徐建青根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
目 录
释 义 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 9
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 11
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
三、核查意见 ...... 14
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 15
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 16
三、发行人的主要风险提示 ...... 28
四、发行人的发展前景评价 ...... 35
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 36
3-1-2
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、主承销商、债券受托管理人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 确成股份、公司 | 指 | 确成硅化学股份有限公司 |
| 本次可转债、本次发行 | 指 | 确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行不超过5.5亿元可转换公司债券之行为 |
| 募集说明书 | 指 | 确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 首次公开发行 | 指 | 确成硅化学股份有限公司2020年在上海证券交易所首次公开发行股票之行为 |
| 华威国际 | 指 | 华威国际发展有限公司，确成股份控股股东 |
| 安徽阿喜 | 指 | 安徽阿喜绿色科技有限公司，确成股份全资子公司，曾用名为安徽确成硅化学有限公司 |
| 无锡东沃 | 指 | 无锡东沃化能有限公司，确成股份控股子公司 |
| 确成泰国 | 指 | 确成硅（泰国）有限公司，确成股份控股子公司 |
| 南京同行 | 指 | 南京同行创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 股东大会 | 指 | 确成硅化学股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 确成硅化学股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 确成硅化学股份有限公司监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、董事会秘书、财务总监、副总经理 |
| 公司章程 | 指 | 最近一次被公司股东大会批准的确成硅化学股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期、报告期各期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定冷鲲、徐建青担任本次向不特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
冷鲲 先生，保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：大同煤业IPO、科达股份IPO、杰瑞股份IPO、迪威视讯IPO、天银机电IPO、世名科技IPO、无锡农商行IPO、今创集团IPO、确成股份IPO、品渥食品IPO、时空科技IPO、传智教育IPO、帝奥微IPO、山东海龙定向增发、王府井非公开发行、中农资源非公开发行、外高桥非公开发行、模塑科技非公开发行、长海股份非公开发行、华西股份非公开发行、隧道股份可转债、传智教育可转债、长海股份重大资产重组、友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买资产、隆盛科技发行股份购买资产等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐建青 先生，保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：传智教育IPO、确成股份IPO、濮阳惠成IPO、百川环能IPO、宇通客车重组、中原环保重大资产重组、羚锐制药非公开发行（2013年、2016年）、濮阳惠成非公开发行、风神股份公司债、长海股份可转债、传智教育可转债等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：
无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为韩甫洋，其保荐业务执行情况如下：
韩甫洋 先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总
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裁，曾主持或参与的项目有：传智教育IPO、确成股份IPO、海通证券非公开发行、传智教育可转债、传智播客新三板挂牌、传智播客新三板定增等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括韩新科、王玉龙、李子谦、唐瑞楠。韩新科 先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目包括传智教育IPO、确成股份IPO、品渥食品IPO、时空科技IPO、南华仪器IPO、猛狮科技IPO、达华智能IPO、新开源IPO、全柴动力非公开发行、传智教育可转债、长城动漫重大资产重组及其非公开发行、长城影视重大资产重组、通用股份非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王玉龙 先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：寒锐钴业IPO、欧科亿IPO、仕净科技IPO、通达股份非公开发行、寒锐钴业可转债及非公开发行、天奈科技可转债、传智教育可转债、中庚地产公司债、浩辰软件新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。李子谦 先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：传智教育可转债。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。唐瑞楠 先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：传智教育可转债。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 确成硅化学股份有限公司 |
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| 注册地址： | 江苏省无锡市锡山区东港镇青港路25号 |
| 成立时间： | 2003年1月28日 |
| 上市时间： | 2020年12月7日 |
| 注册资本： | 417,400,100元人民币 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 确成股份 |
| 股票代码： | 605183 |
| 法定代表人： | 阙伟东 |
| 董事会秘书： | 王今 |
| 联系电话： | +86-0510-88793288 |
| 互联网地址： | www.quechen.com |
| 主营业务： | 沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售 |
| 本次证券发行的类型： | 向不特定对象发行可转债 |
（二）本次发行前股权结构
截至2023年6月30日，公司总股本为417,400,100股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 281,787,540 | 67.51% |
| 无限售条件股份 | 135,612,560 | 32.49% |
| 合计 | 417,400,100 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 1 | 华威国际发展有限公司 | 境外法人 | 247,837,590 | 59.38% | 247,837,590 |
| 2 | 阙成桐 | 境内自然人 | 17,770,080 | 4.26% | 17,770,080 |
| 3 | 陈小燕 | 境内自然人 | 13,485,550 | 3.23% | 13,485,550 |
| 4 | 基本养老保险基金八零二组合 | 其他 | 12,733,003 | 3.05% | - |
| 5 | 南京同行创业投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 11,550,000 | 2.77% | - |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－广发多因子灵活配置混合型证券投 | 其他 | 6,927,552 | 1.66% | - |
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| 排名 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 资基金 | |||||
| 7 | 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 其他 | 4,819,300 | 1.15% | - |
| 8 | 全国社保基金一一三组合 | 其他 | 4,081,900 | 0.98% | - |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－大成新锐产业混合型证券投资基金 | 其他 | 2,725,900 | 0.65% | - |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型证券投资基金 | 其他 | 2,715,399 | 0.65% | - |
| 合计 | 324,646,274 | 77.78% | 279,093,220 | ||
注：南京同行创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为无锡确成同心投资企业（有限合伙）。
（四）发行人历次筹资情况
截至2023年6月30日，公司历次筹资情况如下：
| 发行时间 | 募集资金总额（元） | 募集资金净额（元） | 融资类型 |
| 2020年11月25日 | 700,598,992.50 | 624,715,956.65 | 首次公开发行 |
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
公司报告期内实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | 10,407.73 | 20,837.21 | 20,700.90 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额 | 2,016.15 | - | - |
| 现金分红总额（含其他方式） | 12,423.88 | 20,837.21 | 20,700.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 38,046.21 | 30,007.49 | 19,340.14 |
| 现金分红总额占归属于母公司所有者的净利润的比例 | 32.65% | 69.44% | 107.04% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 53,961.99 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 29,131.28 | ||
| 最近三年累计现金分红总额占最近三年年均可分配利润的比例 | 185.24% | ||
2、发行人报告期净资产变化情况
单位：万元
| 截止日 | 净资产 |
3-1-7
| 截止日 | 净资产 |
| 2023年6月30日 | 275,341.64 |
| 2022年12月31日 | 265,780.19 |
| 2021年12月31日 | 246,857.34 |
| 2020年12月31日 | 239,981.04 |
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 194,117.37 | 199,722.42 | 194,031.11 | 173,239.80 |
| 非流动资产 | 115,312.35 | 109,146.11 | 98,420.51 | 97,793.19 |
| 资产总计 | 309,429.71 | 308,868.53 | 292,451.62 | 271,032.99 |
| 流动负债 | 33,989.25 | 43,047.03 | 45,066.90 | 30,497.52 |
| 非流动负债 | 98.82 | 41.31 | 527.38 | 554.44 |
| 负债合计 | 34,088.07 | 43,088.34 | 45,594.28 | 31,051.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | 275,341.64 | 265,780.18 | 246,857.33 | 239,981.03 |
| 所有者权益合计 | 275,341.64 | 265,780.19 | 246,857.34 | 239,981.04 |
| 负债和所有者权益总计 | 309,429.71 | 308,868.53 | 292,451.62 | 271,032.99 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 84,998.80 | 174,647.22 | 150,294.65 | 105,527.84 |
| 减：营业总成本 | 66,151.29 | 131,696.71 | 116,852.80 | 84,376.06 |
| 营业利润 | 21,034.56 | 44,236.87 | 35,173.62 | 22,156.15 |
| 加：营业外收入 | 770.81 | 832.25 | 896.71 | 937.44 |
| 减：营业外支出 | 63.97 | 521.89 | 372.74 | 557.85 |
| 利润总额 | 21,741.40 | 44,547.22 | 35,697.60 | 22,535.74 |
| 减：所得税费用 | 2,565.68 | 6,501.02 | 5,690.11 | 3,195.60 |
| 净利润 | 19,175.71 | 38,046.21 | 30,007.49 | 19,340.14 |
| 持续经营净利润 | 19,175.71 | 38,046.21 | 30,007.49 | 19,340.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,175.71 | 38,046.21 | 30,007.49 | 19,340.14 |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 综合收益总额 | 19,790.30 | 39,806.36 | 27,000.67 | 17,333.64 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 19,790.30 | 39,806.36 | 27,000.67 | 17,333.64 |
| 每股收益： | ||||
| 基本每股收益 | 0.46 | 0.92 | 0.72 | 0.53 |
| 稀释每股收益 | 0.46 | 0.92 | 0.72 | 0.53 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,754.98 | 41,502.13 | 28,428.36 | 27,021.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,628.00 | -38,102.61 | -42,358.68 | -21,477.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,562.00 | -30,077.80 | -20,386.63 | 56,102.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,656.84 | -19,420.42 | -36,846.36 | 57,981.13 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 44,217.53 | 58,874.38 | 78,294.80 | 115,141.15 |
4、主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 资产负债率（合并）（%） | 11.02 | 13.95 | 15.59 | 11.46 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 8.52 | 10.77 | 8.67 | 4.16 |
| 流动比率（倍） | 5.71 | 4.64 | 4.31 | 5.68 |
| 速动比率（倍） | 3.60 | 3.18 | 3.63 | 5.13 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.36 | 3.34 | 3.59 | 3.38 |
| 存货周转率（次/年） | 6.72 | 6.51 | 8.13 | 6.71 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.35 | 0.99 | 0.68 | 0.65 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.35 | -0.47 | -0.88 | 1.40 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期非流动资产-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
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7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
8、2023年1-6月应收账款周转率、存货周转率进行了简单年化处理
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至2023年6月30日，保荐人持有发行人股票24,600股，占发行人股份的比例为0.006%。保荐人买卖确成股份股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖确成股份股票行为与确成股份本次发行不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
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1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2023年1月19日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2023年6月14日至2023年6月16日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2023年6月27日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年6月27日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年6月29日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年7月7日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
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中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐确成股份本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐人（主承销商、债券受托管理人）、律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了余雄律师行、VOVAN Law Group，具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人在中国大陆以外设立了境外（含港澳台地区）子公司，包括确成硅化国际发展有限公司和确成硅（泰国）有限公司。发行人委托余雄律师行、VOVANLaw Group对发行人境外子公司进行了尽职调查并出具法律意见书。
（二）聘请第三方的服务内容
余雄律师行、VOVAN Law Group为发行人境外子公司所在地成立的专业法律服务机构，本次服务内容为针对发行人境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行汇款。
余雄律师行服务费用（含税）为25,000港币，实际已支付100.00%。
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VOVAN Law Group服务费用（含税）为30,000泰铢，实际已支付100.00%。经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。
三、核查意见
经核查，本次发行中，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券项目中存在有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：
2023年1月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2023年3月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，根据《管理办法》对前述与向不特定对象发行可转换公司债券相关的文件进行了修订，审议通过了修订后与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2023年4月10日，公司召开2023年第一次（临时）股东大会，逐项审议并通过了第四届董事会第六次会议及第四届董事会第七次会议提交股东大会审议的与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜。
2023年7月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，根据股东大会授权，结合公司2022年度及2023年1-3月财务数据对前述与向不特定对象发行可转换
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公司债券相关的文件进行了修订，审议通过了修订后与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。经核查，确成股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案已经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于母公司股东净利润分别为19,340.14万元、30,007.49万元、38,046.21万元，平均值为29,131.28万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过55,000.00万元（含），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资于“确成泰国二期年产2.5万吨高分散性白炭黑项
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目”、“生物质（稻壳）资源化综合利用项目”、补充流动资金项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、公司具有持续经营能力
公司主要采取“研、产、销”一体化的生产经营模式，公司进行了全产业链布局，产品涵盖了二氧化硅及其原材料硅酸钠、硫酸及蒸汽、电力等。公司大力倡导循环经济，在国家提出“碳达峰”的背景下，利用制备硫酸的余热发电，提高了能源使用效率，优化了资源利用效率，生产过程中节约能源消耗降低二氧化碳排放，不断提高公司可持续发展能力。公司的全产业链运营不仅有助于维护供应链的稳定并且各个生产环节可以节约生产成本。公司设有无锡新材料技术研究院，以该平台和博士后创新实践基地为依托，与科研机构、院校等的密切合作，积极开展新型二氧化硅和二氧化硅创新应用的研究，提升公司的研发水平和核心竞争力。
公司自2003年成立以来，始终专注于沉淀法二氧化硅的研发和生产，经过多年积累，公司已经成为国内沉淀法二氧化硅行业的龙头，在专利技术、研发储备等方面处于行业领先地位，使得公司的二氧化硅产品能够始终保持技术领先。公司进行了长期持续的研发投入。经过多年的积累，公司已具有健全的研发组织机构，公司设立新材料技术研究院，下辖工艺装备、节能环保、新产品开发三个研究室和物理、化学、中心试验三个实验室。公司具有丰富的技术人才资源和专业的研发管理团队。
经过多年的稳健经营，公司在白炭黑行业内已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，与多家全球知名轮胎企业建立了良好的合作关系，公司产品在轮胎、
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动物饲料等应用领域得到了客户的广泛认可。
综上所述，公司具有持续经营能力。公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债的规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司2020年度、2021年度、2022年度财务会计报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2021]第ZA12273号、信会师报字[2022]第ZA11202号、信会师报字[2023]第ZA11330号标准无保留意见的审计报告，公司2023年1-6月财务数据未经审计。公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
5、公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
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（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在公司或者公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司或者公司控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司或者公司控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
6、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
7、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于母公司股东净利润分别为19,340.14万元、30,007.49万元、38,046.21万元，平均值为29,131.28万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过55,000.00万元（含），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
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付公司债券一年的利息”的规定。
8、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为11.46%、15.59%、13.95%、
11.02%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。本次可转债发行后，公司累计债券余额占最近一期末公司净资产额的20.06%，未超过50%。
2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为27,021.55万元、28,428.36万元、41,502.13万元和14,754.98万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。
公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
9、公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为19,037.72万元、28,290.38万元、36,135.57万元，加权平均净资产收益率分别为11.07%、11.62%、14.09%，平均值为12.26%，高于6%。
公司符合《管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
10、公司不存在不得发行可转换公司债券的情形
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
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（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。
11、公司募集资金使用符合规定
公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 确成泰国二期年产2.5万吨高分散性白炭黑项目注 | 25,900.00 | 25,900.00 |
| 2 | 生物质（稻壳）资源化综合利用项目 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,100.00 | 8,100.00 |
| 合计 | 55,000.00 | 55,000.00 | |
注：确成泰国项目投资总额为3,500.00万美元，投资总额相关汇率均按1美元=7.40元人民币进行测算。
公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。
（三）本次发行符合《管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
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（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（4）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《确成硅化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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（7）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规和证券监管部门的相关规定来制订。
（8）赎回条款
1）到期赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（9）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（10）转股价格向下修正条款
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①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
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本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、公司外销业务收入受出口国外贸政策变动而波动的风险
报告期各期，公司产品境外销售收入占公司主营业务收入的比例分别为
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42.37%、43.95%、49.24%和49.87%。公司的主要出口国包括韩国、泰国、墨西哥、瑞士、巴西罗马尼亚、智利、德国、美国等地，公司对各出口国的销售可能因贸易摩擦、地缘政治等因素产生波动，导致公司外销业务收入下降，对公司业绩造成不利影响。
2、公司出口退税政策波动风险
报告期各期，公司所享受的二氧化硅产品出口“免、抵、退”税金额分别为4,859.72万元、6,817.45万元、7,957.38万元和5,803.03万元，占当期利润总额的比重分别为21.56%、19.10%、17.86%和26.69%，公司出口二氧化硅产品的增值税执行“免、抵、退”政策，报告期内公司出口退税率为13%，产品退税政策较为稳定。
虽然上述退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低退税率或取消退税政策，则不可退税部分将计入公司经营成本，从而影响公司利润。如果国家调整公司产品的出口退税政策，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。
3、外汇汇率波动风险
依靠过硬的产品质量，公司核心产品率先通过了世界主流轮胎公司的认证，因此产品境外销售比例较大，且逐年提升。报告期各期，公司产品外销收入占公司主营业务收入的比例分别为42.37%、43.95%、49.24%和49.87%。如果人民币汇率出现大幅升值或贬值，将会对公司出口业务收入造成影响，从而影响公司的盈利水平。
4、发行人不能通过高新技术企业复审的风险
报告期各期，公司所享受的高新技术企业所得税优惠金额分别为2,166.73万元、2,460.11万元、4,082.70万元和2,010.06万元，占当期利润总额的比重分别为9.61%、6.89%、9.16%和9.25%，如果未来国家税收政策发生重大变化，或发行人未能通过后续的高新技术企业复审，则发行人将无法享受上述企业所得税税收优惠，公司的所得税费用将会上升，则会对公司业绩产生不利影响。
5、净资产收益率下降的风险
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报告期各期，公司归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为
11.25%、12.33%、14.84%和6.96%。本次发行的可转债转股后，公司净资产将有较大幅度提高，虽然本次发行募集资金投资的“确成泰国二期年产2.5万吨高分散性白炭黑项目”和“生物质（稻壳）资源化综合利用项目”有助于扩大公司产能和产量，提升公司产品销售量，从而提升公司的盈利水平，但由于项目的建设投产尚需一定的周期，因此存在发行后短期内净资产收益率被摊薄的风险。
6、重要技术人员流失的风险
重要技术人员的技术水平、研发能力是公司能长期保持技术优势并对市场做出快速反应的保障。能否维持核心人才队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持技术领先优势和未来发展的潜力。公司一贯注重对重要技术人员的激励，建立健全了一套行之有效的激励制度，鼓励技术创新和专利开发，为技术人员提供良好的科研和生活条件，缔造良好的企业文化氛围，培养员工的归属感和认同感。自公司成立以来，技术队伍不断扩大并保持稳定，虽然公司已采取了多种措施稳定技术人员队伍并取得了较好的效果，但在未来的发展过程中，重要技术人才的流失将是公司潜在的风险，这将对公司的经营及保持持续的经营能力产生一定的影响。
7、规模快速扩张导致的管理风险
自设立以来，公司业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模将大幅提高，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
8、前次募投项目再次延期或无法实施的风险
前次募投项目‘年产7万吨水玻璃、7.5万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化
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硅项目’延期主要系受办理节能审查手续及宏观环境因素的影响。2022年1月公司已取得相关部门出具的项目节能审查的意见；2023年以来宏观环境改善，项目建设、生产设备采购运输等工作恢复正常，导致项目延期的不利因素已经消除，目前该项目7万吨水玻璃产线已全部建设完成，7.5万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅产线已在建设过程中，预计于2024年12月前完成该项目全部建设内容；但若未来宏观经济、行业景气度等方面出现重大不利变化，或者出现自然灾害、社会卫生事件等不可抗力因素，该项目存在再次延期或无法实施的风险。
前次募投项目‘研发中心建设项目’延期主要系受建设地所在产业园区项目管控的影响。2023年5月25日，江苏省人民政府发布《省政府关于公布江苏省化工园区认定复核通过名单（第一批）的通知》（苏政发〔2023〕38号），公司研发中心建设项目所在的锡山经济技术开发区新材料产业园符合化工园区认定复核要求。项目新建、扩建审批恢复正常，导致项目延期的不利因素已经消除，公司目前正在落实推进相关手续的办理并组织开展项目规划设计，预计在2024年12月前完成该募投项目建设。尽管目前导致项目延期的不利因素已经消除，项目再次延期的风险低，但若未来宏观经济、行业景气度等方面出现重大不利变化，或者出现自然灾害、社会卫生事件等不可抗力因素，该项目可能会出现再次延期或无法实施的风险。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济波动风险
公司产品的下游行业包括橡胶和轮胎工业、饲料等，与国民经济增长水平的相关性较高，宏观经济的周期性变化会对该等行业产生影响，较易受全球及国内的宏观经济波动、居民收入水平等因素的影响，从而出现一定的波动性。若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
2、行业竞争风险
公司所处的二氧化硅行业市场化程度较高。公司是世界上主要的二氧化硅生
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产商之一，是中国目前最大的沉淀法二氧化硅生产商，具有较强的规模、技术、品质、成本以及品牌优势。如果未来行业竞争格局发生重大变化，公司不能利用自身竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，则可能面临市场份额下滑和丧失竞争优势的风险。
3、原材料、能源价格波动风险
公司产品生产所用的主要原材料包括纯碱、硫磺和石英砂等，主要使用的能源为天然气、电力，原材料、能源价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。纯碱、硫磺为大宗原材料，其价格受国内外市场供需影响而波动时，会对公司的经营业绩产生一定的影响；天然气、电力供应属于能源基础领域，价格会受政策变动的影响。尽管公司不断通过技术更新和生产流程优化降低生产成本，通过产品研发提高产品附加值，并且与主要供应商保持良好的合作关系，但如果原材料、能源价格发生大幅波动，仍可能直接影响公司成本，进而影响公司经营业绩。
4、环保风险
发行人主营业务为沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售，并生产、销售少量硫酸产品，属化学原料和化学制品制造业企业，在生产过程中产生的污染物包括废水、废气、噪声、固体废物。针对发行人在生产过程中产生的各项污染物，尽管发行人采取了多项措施以避免或尽量减少对环境带来的潜在不利影响，但在实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。
未来随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策。如果未来公司的环保设备和环保措施无法满足国家环保政策提升带来的更高标准，则可能面临需增加环保投入的风险。
5、安全生产风险
公司子公司无锡东沃的产品，同时也是公司主营产品二氧化硅的原材料之一硫酸为危险化学品，如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况，可能会引起安全事故，对公司生产经营造成影响。尽管公司目前具备了较为完善的安全设施、事故预警和处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，但仍无法排除因
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原材料运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的可能。
（三）与本次可转债发行相关的风险
1、募投项目产能消化不足及预期效益无法实现风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，投入后将会进一步提高公司产能，优化公司产品结构。本次募集资金投资项目涉及的产品可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、产品市场需求、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程、实施效果等都存在一定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，可能存在产能消化不足及预期效益无法实现的风险。
2、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
3、到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
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会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
5、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
7、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格
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为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动，可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
8、可转债未担保的风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保，如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。
9、信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为AA。在本期可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。
四、发行人的发展前景评价
公司是中国目前最大的沉淀法二氧化硅生产商，同时也是世界上主要的二氧化硅生产商之一、世界最大绿色轮胎专用高分散二氧化硅制造商之一、世界最大的动物饲料载体用二氧化硅生产商之一。截至目前，公司沉淀法二氧化硅产能为33万吨/年，是二氧化硅行业全球第三、亚洲地区最大的生产供应商。公司自2007年开始生产高分散二氧化硅并成功进入国际市场，至2014年高分散二氧化硅已经成为公司最大的生产销售品种，报告期内，公司高分散二氧化硅销售收入占总销售收入的比例超过50%。经过多年的稳健经营，公司在白炭黑行业内已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，与多家全球知名轮胎企业建立了良好的合作关系，公司产品在轮胎、动物饲料等应用领域得到了客户的广泛认可。
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公司营业务收入主要来自橡胶工业用二氧化硅、饲料添加剂及其他应用二氧化硅、硫酸及其他等，公司该类业务主要面向橡胶工业领域中主要的国际轮胎龙头企业和高速发展的中国轮胎企业，主要客户包括倍耐力集团、耐克森集团、锦湖集团等。公司近年来致力于根据行业技术的发展方向开展前瞻性技术研究工作，成为全球化生产和运营的专业绿色新材料供应商，此次募集资金投资项目拟用于确成泰国年产2.5万吨高分散性白炭黑项目和安徽阿喜生物质（稻壳）资源化综合利用项目，将更好地满足海外客户的需求并提高国际竞争力。
综上，公司具有良好的发展前景。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为确成股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
韩甫洋
保荐代表人签名：
冷鲲 徐建青
保荐业务部门负责人签名：
常亮
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权冷鲲、徐建青为确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转债的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
冷鲲 徐建青
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日