证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2023-048
中科创达软件股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：834,750股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，现将有关具体情况公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介。
2020年8月13日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2020年8月31日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过2020年限制性股票激励计划相关事项，方案主要内容如下：
1. 标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2. 本激励计划的授予数量
本激励计划授予的限制性股票总量为365.95万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,316.7207万股的0.86%。激励对象共计214人，包括公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）骨干。授予价格为48.06元/股。
3. 归属期安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
（二）限制性股票的授予情况
2020年8月31日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
1. 授予日：2020年8月31日
2. 授予数量：365.95万股
3. 授予人数：214人
4. 授予价格：48.06元/股
5. 授予对象：包括公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）骨干。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1. 限制性股票数量的历次变动情况
2021年9月6日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中18名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由214人调整为196人。
2022年9月20日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中19名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由196人调整为177人。
2023年9月11日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划11名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由177人调整为166人，作废74,250股已获授但尚未归属的限制性股票。
2. 限制性股票授予价格的历次变动情况
2021年9月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司2020年权益分派已于2021年4月20日实施完毕，以2020年12月31日总股本423,150,107股为基数，每10股派发现金股利2.2元人民币（含税）。本激励计划限制性股票的授予价格调整为P=48.06-0.22=47.84元/股。
2022年9月20日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司2021年权益分派已于2022年4月12日实施完毕，以公司2021年12月31日的总股本425,057,882股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.05元（含税）。本激励计划限制性股票的授予价格调整为P=47.84-0.305=47.535元/股。
2023年9月11日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司2022年权益分派已于2023年3月30日实施完毕，以公司2022年12月31日的总股本457,478,344股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.37元（含税）。本激励计划限制性股票的授予价格调整为P=47.535-0.337=47.198元/股。
（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司2020年限制性股票激励计划中11名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由177人调整为166人，作废74,250股已获授但尚未归属的限制性股票。
因公司实施2022年权益分派，本激励计划限制性股票的授予价格调整为47.198
元/股。以上事项已经公司2023年9月11日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
二、本次限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的说明2023年9月11日，公司第四节董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。
（一）已进入第三个归属期
根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期为，自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。归属比例为25%。公司2020年限制性股票授予登记日为2020年8月31日，本次激励计划已进入第三个归属期。
（二）第三个归属期归属条件成就的说明
| 类别 | 归属条件 | 成就情况 |
| 公司 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满归属条件。 |
| 激励 对象 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 公司业绩考核 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于90% | 2019年净利润为基数，2022年净利润增长率358.91%，满足归属条件。 | |||||||
| 个人业绩考核 | 除11名原激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，其余激励对象均满足本次全比例归属条件。 | ||||||||
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2020年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
综上所述，董事会认为2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第三个归属期期股票归属的相关事宜。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2020年8月31日
2、归属数量：834,750股
3、归属人数：166人
4、授予价格：47.198元/股
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、激励对象及归属情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属 限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 邹鹏程 | 副董事长 | 20 | 5 | 25% |
| 王焕欣 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 30 | 7.5 | 25% |
| 小计 | 50 | 12.5 | 25% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（164人） | 283.9 | 70.975 | 25% | |
| 合计（166人） | 333.9 | 83.475 | 25% | |
注：1.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 2.副董事长邹鹏程先生已于本次董事会召开时提交辞职报告，辞去董事、副董事长及审计委员会委员职务。邹鹏程先生将继续在公司担任人工智能原生操作系统首席科学家，负责人工智能原生操作系统的技术路线和架构。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的副董事长邹鹏程本次董事会决议日前6个月未买卖过公司股票。
参与本次激励计划的董事、董事会秘书、财务总监王焕欣于2023年5月股票期权行权20,000份。本次董事会决议日前6个月未卖出公司股票。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票834,750股，归属完成后总股本将增加834,750股，将影响
和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、独立董事意见
根据《上市公司股权管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等有关规定，我们对本激励计划第三个归属期归属条件成就的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得归属的情形。
2、本激励计划第三个归属期归属条件已经成就，本次可归属的166名激励对象均已满足归属条件，其作为公司本激励计划第三个归属期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2020年限制性股票激励计划归属事项审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向本次归属的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次归属不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就，并同意公司为本次归属的激励对象办理归属手续。
十、监事会意见
经核查，监事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，本次归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，本次符合归属条件的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司为166名激励对象办理834,750股限制性股票归属事宜。
十一、法律意见书的结论性意见
经核查，上海金茂凯德（北京）律师事务所律师认为：中科创达已就2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就、本次作废部分已获授但尚未归属的限
制性股票、调整限制性股票授予价格的相关事项履行了必要的决策程序；中科创达尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；中科创达2020年限制性股票激励计划的本次归属条件已经满足，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票符合相关规定；本次激励计划授予价格的调整符合相关规定。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司
董事会2023年9月11日