证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2023-041
泰晶科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为750,190股。
? 本次股票上市流通总数为750,190股。
? 本次股票上市流通日期为2023年9月18日。
一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2020年10月30日，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）进行了审核，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2020年11月1日至2020年11月10日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟激励对象有关的任何异议。2020年11月11日，公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年11月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020年12月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于2020年12月25日完成了本次激励计划项下首次授予限制性股票的登记工作。在资金缴纳过程中，共有85名激励对象实际进行申购。因此公司本次实际向85名激励对象授予共计311万股限制性股票。
6、2021年8月30日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。确定《激励计划》的预留授予日为2021年9月1日，同意向符合授予条件的83名激励对象授予77.75万股限制性股票。公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续缴款过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由83人变更为81人，限制性股票授予数量由77.75万股变更为77.55万股。
7、2021年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，预留授予实际登记的限制性股票数量为77.55万股，并于2021年9月23日披露了《泰晶科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。
8、2021年12月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的85名激励对象第一个解除限售期933,000股限制性股票于2021年12月27日上市流通。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。10、2022年9月5日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。
11、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年11月3日，公司完成3名离职激励对象尚未解除限售的31,500股限制性股票的回购注销。
12、2022年12月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。根据《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予登记日期 | 截止登记日授予价格 | 授予登记数量 | 授予登记激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
2020年限制性股票激励计划首次
授予
| 2020年限制性股票激励计划首次授予 | 2020年12月25日 | 10.02元/股 | 311万股 | 85人 | 77.75万股 |
2020年限制性股票激励计划预留
授予
| 2020年限制性股票激励计划预留授予 | 2021年9月17日 | 9.95元/股 | 77.55万股 | 81人 | 0 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售暨上市数量 | 截止该批次上市日剩余未解锁数量 | 解锁人数 | 截止该批次上市日取消解锁数量及原因 | 是否因分红送转导致解锁股票数量变化 |
2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
| 2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期 | 2021年12月27日 | 93.30万股 | 217.70万股 | 85人 | 无 | 否 |
2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期
| 2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期 | 2022年9月19日 | 53.935万股 | 53.935万股 | 80人 | 1名激励对象离职，回购注销7,000股 | 公司2021年年度权益分派实施完毕，以资本公积金向全体股东每10转增4股 |
2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期
| 2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期 | 2022年12月26日 | 129.57万股 | 172.76万股 | 83人 | 2名激励对象离职，回购注销24,500股 | 同上 |
注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。
二、2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件
（一）限售期届满
根据《激励计划》规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予的登记完成日期为2021年9月17日，第二个限售期将于2023年9月16日届满。
本激励计划预留授予登记完成日和第二个解除限售日之间满足24个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本激励计划预留授予的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
| 序号 | 2020年限制性股票激励计划预留授予的第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | ||||||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足预留授予解除限售条件。 | ||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足预留授予解除限售条件。 | ||||||||
| 3 | 公司业绩成就情况： 公司2022年营业收入为人民币916,362,017.08元，定比2019年，增长率为58%；公司2022年净利润为人民币188,488,225.12元，定比2019年，增长率为1556%，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 4 | 个人绩效考核： 根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数，按照下表确定个人系数： | 除1名预留授予的激励对象离职外，其余79名激励对象2022年个人年度业绩考核均达标，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 绩效评分S | 80≤S | 70≤S<80 | 60≤S<70 | S＜60 | ||||||
根据《激励计划》，1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的4,900股限制性股票将由公司回购注销，该事项尚需通过股东大会审议。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计79人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为75.0190万股，占公司目前总股本38,934.3352万股的
0.19%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其获授限制性股票的比例（%） |
| 1 | 黄晓辉 | 副总经理、董事会秘书 | 19.60 | 9.80 | 50 |
| 2 | 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（78人） | 130.4380 | 65.2190 | 50 | |
| 合计（79人） | 150.0380 | 75.0190 | 50 | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年9月18日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：75.0190万股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 3,173,730 | 0.82% | -750,190 | 2,423,540 | 0.62% |
| 无限售条件股份 | 386,169,622 | 99.18% | +750,190 | 386,919,812 | 99.38% |
| 总计 | 389,343,352 | 100.00% | 0 | 389,343,352 | 100.00% |
五、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所已于2023年8月30日出具《关于泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格和数量、回购注销部分限制性股票及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就等相关事项的法律意见书》，认为：
本次解除限售已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；公司及本次解除限售所涉及的激励对象均符合本次解除限售的条件，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
泰晶科技股份有限公司董事会
2023年9月12日