志邦家居股份有限公司2023年第二次临时股东大会
（证券代码：603801）
会议资料2023年9月
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4议案1：关于《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 .........5议案2：关于《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 .........6议案3：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案 ...... 7
议案4：关于修改公司章程相关条款的议案 ...... 9
2023年第二次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》、《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务必请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2023年9月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2023年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年9月19日下午14时00分会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼101会议室会议主持人：董事长孙志勇会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
议案1、关于《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案议案2、关于《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案议案3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案议案4、关于修改公司章程相关条款的议案
四、推选现场计票、监票人。
五、现场股东投票表决。
六、参会股东、股东代表交流。
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
八、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
议案1：
关于《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层管理人员及核心骨干。充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。拟授予公司（含控股子公司）任职的中高层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）413人股票期权数量450.00万份，行权价格为每份19.28元。具体内容详见公司于2023年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站发布的公告。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议！
议案2：
关于《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管
理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制订了《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站发布的公告。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议！
议案3：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相
关事宜的议案各位股东、股东代表：
为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权，并授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
6、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
7、授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；
8、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议！
议案4：
关于修改公司章程相关条款的议案
各位股东、股东代表：
公司于2023年7月4日进行2022年年度权益派发事宜，除现金分红外，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。具体内容详见公司于2023年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：
2023-041）。本次分红完成后，公司总股本由311,819,895股变为436,547,813股，注册资本由311,819,895元变为436,547,813元。
鉴于2022年度权益分派实施，公司总股本及注册资本变化，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订，具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后（拟） | ||
| 章节 条目 | 内容 | 方式 | 内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币311,819,895元。 | 修改 | 公司注册资本为人民币436,547,813 元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为311,819,895 股，均为人民币普通股。 | 修改 | 公司股份总数为436,547,813 股，均为人民币普通股。 |
除上述条款修订外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
本次修订《公司章程》事宜经公司第四届董事会第十八次会议审议通过后，现提交公司股东大会审议！