中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对诺德股份2021年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市类型为诺德股份2021年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）新增的340,000,000股有限售条件流通股。
（一）非公开发行限售股核准情况
公司于2021年11月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3704号），核准公司非公开发行不超过340,000,000股新股。
公司于2022年3月8日完成向深圳市邦民产业控股有限公司（以下简称“邦民控股”）、深圳市弘源新材料有限公司（以下简称“弘源新材”）、深圳邦民新材料有限公司（以下简称“邦民新材”）非公开发行340,000,000股股票。本次发行后，公司总股本由1,397,268,615股增加至1,737,268,615股，新增限售股340,000,000股。
（二）非公开发行限售股登记情况
本次发行新增340,000,000股股票已于2022年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（三）非公开发行限售股锁定期安排
公司本次发行新增股份的锁定期为自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让。本次限售股锁定期安排及预计上市流通时间具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 锁定期（月） | 预计上市流通时间 |
| 1 | 深圳市邦民产业控股有限公司 | 40,000,000 | 18 | 2023.9.15 |
| 2 | 深圳市弘源新材料有限公司 | 150,000,000 | 18 | 2023.9.15 |
| 3 | 深圳邦民新材料有限公司 | 150,000,000 | 18 | 2023.9.15 |
| 合计 | 340,000,000 | - | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为11,104,520份，行权有效日期为2022年5月20日至2023年4月14日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2023年4月15日，公司发布《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期自主行权结果暨股份变动的公告》，截至2023年4月14日，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自主行权方式累计行权且完成股份过户登记9,203,917股，共募集资金69,329,403.05元。本次行权完成后，公司总股本为1,746,472,532股。
公司2021年股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期实际可行权期为2023年9月8日至2024年4月14日（根据相关规定限制行权期间除外），预留授予部分第一个行权期实际可行权期为2023年9月8日至2024年4月18日（根据相关规定限制行权期间除外）。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。截至本核查意见出具日，公司2021年股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的股票期权第一个行权期未有自主行权，公司总股本仍为1,746,472,532股。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。
综上，截至本核查意见出具日，公司总股本为1,746,472,532股，其中：有限售条件流通股340,000,000股，无限售条件流通股1,406,472,532股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解禁限售股份持有人邦民控股、弘源新材、邦民新材承诺认购的2021年非公开发行股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，邦民控股、弘源新材、邦民新材严格履行上述承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为340,000,000股，占公司总股本的19.47%。
本次限售股上市流通日期为2023年9月15日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 深圳市邦民产业控股有限公司 | 40,000,000 | 2.29% | 40,000,000 | 0 |
| 2 | 深圳市弘源新材料有限公司 | 150,000,000 | 8.59% | 150,000,000 | 0 |
| 3 | 深圳邦民新材料有限公司 | 150,000,000 | 8.59% | 150,000,000 | 0 |
| 小计 | 340,000,000 | 19.47% | 340,000,000 | 0 | |
五、股本结构变动情况
本次限售股上市流通前后的股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次上市前（截至2023.9.6） | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 340,000,000 | 19.47% | -340,000,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 1,406,472,532 | 80.53% | 340,000,000 | 1,746,472,532 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 1,746,472,532 | 100.00% | 0 | 1,746,472,532 | 100.00% |
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：诺德股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，其上市流通不存在实质性障碍；诺德股份本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；诺德股份本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐人对诺德股份2021年度非公开发行股票限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 常江 | 陈华伟 |
中天国富证券有限公司
2023年9月11日