西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”、“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称《廉洁从业意见》）的规定，就独立财务顾问及大连热电在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
西南证券根据《廉洁从业意见》及相关规定的要求，就大连热电本次交易中聘请第三方等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：
独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
二、上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司聘请第三方机构或个人提供专业服务行为的情况具体如下：
1、聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构；
4、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的拟置出资产审计机构；
5、聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易拟置入资产评估机构；
6、聘请北京国融兴华评估有限公司作为本次交易拟置出资产评估机构。
截至本核查意见出具之日，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
2、上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（以下无正文）
（以下无正文，为大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目《西南证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 李文松 艾 玮
西南证券股份有限公司
2023年9月11日