大连热电股份有限公司关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 事项概述
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”、“大连热电”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），恒力石化将持有公司1,523,664,153股股份，占上市公司总股本的56.40%，成为公司控股股东，一致行动人恒力化纤持有公司773,433,787股股份，占上市公司总股本的28.63%，公司实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。
二、 关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明
2023年7月4日及2023年9月11日，大连热电分别召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十一次会议及第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。若本次交易完成后（不考虑募集配套资金），恒力石化、恒力化纤在大连热电中拥有权益的股份数将达到85.02%，超过其已发行股份的30%，导致恒力石化及其一致行动人恒力化纤认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六十三条第一
款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易方案中，恒力石化、恒力化纤拟认购公司向其发行的新股，同时恒力石化、恒力化纤已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。符合《收购办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件因此，公司董事会拟提请公司股东大会批准恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于向全体股东发出要约。
三、其他说明及风险提示
1、按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，并结合本次交易相关程序的实施进展情况，恒力石化及其一致行动人恒力化纤编制了《大连热电股份有限公司收购报告书》及摘要，此次收购事项具体内容可以查看与本公告同日披露的《大连热电股份有限公司收购报告书摘要》或后续披露的《大连热电股份有限公司收购报告书》。
2、截至本公告日，本次交易尚需按法律法规及交易规则的要求取得相关主管部门及监管机构的批准，是否能通过相关部门审批仍存在一定的不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2023年9月12日