大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）与预案差异情况对比表
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“大连热电”）于2023年7月5日全文披露了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，并于2023年8月11日根据上海证券交易所下发的《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0902号）披露了修订后的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。大连热电于2023年9月12日披露了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。重组预案与重组报告书内容的主要差异情况对比如下表所示：
| 重组报告书主要章节 | 主要差异情况 |
| 重大事项提示 | 1、明确了重大资产出售交易对方；2、补充本次交易方案标的评估及作价情况；3、补充了发行股份的数量和交易价格；4、补充了募集配套资金金额及用途；5、更新了本次交易对上市公司的影响；6、更新了本次交易决策过程和批准情况；7、更新了上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划；8、更新了本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排；9、补充了交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况；10、删除了待补充披露的信息提示。 |
| 重大风险提示 | 1、更新了与本次交易相关的风险；2、更新了标的公司业务与经营风险。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、更新了本次交易的背景及目的；2、更新了本次交易的具体方案；3、补充了本次交易构成重大资产重组的计算指标；4、更新了本次交易对上市公司的影响；5、更新了本次交易决策过程和批准情况；6、更新了本次交易相关方作出的重要承诺。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新了上市公司的历史沿革；2、更新了前十大股东持股情况；3、更新了本次交易对公司股权结构的影响；4、更新 |
了主营业务情况；5、更新了主要财务数据及财务指标；6、补充了上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明；7、补充了上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明；8、补充了上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明。
| 了主营业务情况；5、更新了主要财务数据及财务指标；6、补充了上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明；7、补充了上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明；8、补充了上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明。 | |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、明确了重大资产出售交易对方；2、补充了交易对方的历史沿革，交易对方不存在影响独立性的协议或其他安排，交易对方最近三年注册资本变化情况，交易对方主营业务发展情况，交易对方最近两年主要财务数据、交易对方下属企业情况，交易对方之间关联关系的说明，交易对方与上市公司关联关系说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况，交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况；3、更新了交易对方的基本情况，股权结构及主要股东持股情况。 |
| 第四节 拟出售资产基本情况 | 1、更新了拟出售资产概况；2、补充了拟出售资产的产权结构；3、更新了拟出售资产的资产情况；4、补充了拟出售资产的债务情况；5、补充了拟出售资产的资产权利限制及涉诉情况；6更新了拟出售资产的人员安置情况；7、更新了拟出售资产的财务数据。 |
| 第五节 拟购买资产基本情况 | 1、补充了拟购买资产的历史沿革；2、补充了拟购买资产最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明；3、更新了拟购买资产股权结构及产权控制关系情况；4、补充了拟购买资产下属子公司情况；5、补充了拟购买资产内部架构；6、补充了拟购买资产董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况；7、补充了拟购买资产员工情况；8、补充了拟购买资产主要资产权属、对外担保及主要负债情况；9、补充了拟购买资产主要资质情况；10、补充了拟购买资产报告期经审计的财务数据；11、补充了拟购买资产拟购买资产为股权时的说明；12、补充了拟购买资产报告期内会计政策及相关会计处理；13、补充了拟购买资产重大诉讼、仲裁情况；14、补充了拟购买资产行政处罚情况；15、补充了拟购买资产职工安置情况；16、补充了拟购买资产本次重组涉及的债权和债务转移； |
| 第六节 拟购买资产的业务与技术 | 新增章节，内容包括拟购买资产的主营业务与主要产品，行业情况，竞争地位，经营模式，设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况，销售情况和主要客户，采购情况和主要供应商，环境保护和安全生产情况，产品及服务的质量控制，主要技术及研发情况，未来发展规划。 |
| 第七节 本次交易标的资 | 删除预案第六节预估值和拟定价情况全部内容，新增拟出售 |
产估值作价及定价公允性
| 产估值作价及定价公允性 | 资产评估情况、拟购买资产的评估情况、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析、董事会对本次交易评估事项的意见、独立董事对本次交易评估的意见。 |
| 第八节 发行股份情况 | 1、补充了发行股份购买资产的发行对象、数量、交易价格；2、更新了发行股份募集配套资金的发行对象、数量、发行价格；3、补充了募集配套资金的用途、募集资金投资项目的基本情况、募集配套资金的用途及必要性；4、补充了上市公司发行股份前后股权结构变化情况；5、补充了上市公司发行股份前后主要财务指标变化情况。 |
| 第九节 本次交易合同的主要内容 | 新增章节，内容包括《资产出售协议》主要内容，《资产出售协议的补充协议》主要内容，《发行股份购买资产协议》主要内容，《发行股份购买资产协议的补充协议》主要内容，《业绩补偿协议》主要内容。 |
| 第十节 本次交易的合规性分析 | 新增章节，内容包括本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条及其适用意见、第四十六条、第四十七条的相关规定，符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十六条、第五十九条、第八十七条的相关规定，符合《首发管理办法》相关规定，符合《首发注册管理办法》相关板块定位，标的公司符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，符合《上市公司分拆规则（试行）》相关规定，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见。 |
| 第十一节 管理层讨论与分析 | 新增章节，内容包括本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析，本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析，拟购买资产的财务状况分析，交易标的的盈利能力及未来趋势分析，交易标的持续经营能力分析，交易标的的战略规划，上市公司对交易标的的整合管控安排，本次交易对上市公司的影响。 |
| 第十二节 财务会计信息 | 新增章节，内容包括拟出售资产最近三年及一期的财务会计信息，拟购买资产最近三年及一期的财务会计信息，上市公司备考财务报表。 |
| 第十三节 同业竞争及关联交易 | 新增章节，内容包括标的公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况，本次交易前后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施，本次交易前上市公司和拟购买资产的关联交易情况、本次交易对上市公司关联交易的影响及规范关联交易的措施等内容。 |
| 第十四节 风险因素分析 | 1、更新了与本次交易相关的风险；2、更新了标的公司业务与经营风险。 |
第十五节 其他重要事项
| 第十五节 其他重要事项 | 1、补充了上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；2、补充了本次交易对于上市公司负债结构的影响；3、更新了上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明；4、补充了本次交易对上市公司治理机制的影响；5、补充了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；6、更新了公司本次交易停牌前股价不存在异常波动，不涉及不当市值管理行为的情况；7、更新了本次重组各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；8、更新了保护股东权益的措施安排；9、补充了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排；10、补充了关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施；11、补充了重大合同情况；12、补充了上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息；13、删除了其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。 |
| 第十六节 独立董事、法律顾问及财务顾问对于本次交易的结论性意见 | 更新了独立董事意见和独立财务顾问意见；补充了法律顾问意见。 |
| 第十七节 相关中介机构 | 新增章节，内容包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构的相关情况 |
| 第十八章 董事、监事、高级管理人员及有关证券服务人员声明 | 1、更新了上市公司全体董事声明、上市公司全体监事声明和上市公司全体高级管理人员声明；2、补充了独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计机构声明和资产评估机构声明。 |
| 第十九节 备查文件 | 新增章节，内容包括备查文件和备查地点相关内容。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）
大连热电股份有限公司
2023年9月11日