西南证券股份有限公司
关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交
易类型之专项核查意见
独立财务顾问
大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”）拟进行重大资产出售，并向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）发行股份购买康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西南证券”）接受大连热电委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件要求，西南证券对大连热电本次重组是否属于国家重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组前，大连热电的主营业务为热电联产、集中供热，康辉新材的主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。康辉新材属于《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定的“新材料”产业类型。因此，本次交易涉及的行业属于国家重点支持推进兼并重组的行业。
经核查，本独立财务顾问认为本次重组涉及的行业属于国家重点支持推进兼并重组的行业。
2、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（1）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购本次重组前，大连热电的主营业务为热电联产、集中供热，康辉新材的主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，也不属于上下游并购。经核查，本独立财务顾问认为本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，也不属于上下游并购。
（2）本次重组是否构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为大连洁净能源集团有限公司，实际控制人为大连市国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化股份有限公司，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入指标超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为本次重组构成重组上市。
3、本次重组是否涉及发行股份
根据本次重组方案，大连热电拟向恒力石化和恒力化纤发行股份购买资产，因此涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为本次重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据大连热电相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，大连热电不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为大连热电不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 李文松 艾 玮
西南证券股份有限公司
2023年9月11日