法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的独立意见
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售公司全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的专业资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日，对标的公司100%股权进行评估并出具相应的评估报告；聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的专业资产评估机构北京国融兴华评估有限公司以2023年6月30日为基准日，对拟置出资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，作为公司的独立董事，现就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构独立性
除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连热电股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
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刘玉平 陈弘基
________________ ________________刘晓辉 张 婷
2023年9月11日、