关于大连热电股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或
本次重组存在拟置出资产情形
的专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于大连热电股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致同专字（2023）第210A017023号
大连热电股份有限公司：
大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电公司”或“公司”）拟实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金，交易方案包括重大资产出售：公司拟向控股股东大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。并向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买康辉新材料科技有限公司100%股权并募集配套资金。（以上简称“本次重大资产重组”）
我们根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》中发布的《1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对大连热电公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。
核查事项一、大连热电公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2021]2021号《大连热电股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字(2022)3210012号《关于大
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街
号赛特广场5层邮编100004电话+861085665588传真+861085665120www.grantthornton.cn
连热电股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》及众环专字(2023)3200004号《关于大连热电股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，大连热电公司控股股东洁净能源集团于2021年累计占用公司资金491,157,107.11元，累计偿还297,400,000.00元，资金占用利息4,627,363.75元。截至2021年
月
日，洁净能源集团的非经常性占用本金及利息余额合计198,384,470.86元（其中本金193,757,107.11元、利息4,627,363.75元）。鉴于上述控股股东资金占用情况，大连热电公司于2022年
月
日起实施其他风险警示，股票将在风险警示板交易，股票简称由“大连热电”变更为“ST热电”。大连热电公司在确认资金占用事项后发布整改公告、采取整改措施，收回全部资金占用款项的本金及利息。根据大连热电公司于2022年
月
日发布的《大连热电股份有限公司关于公司控股股东非经营性资金占用及整改的公告》，洁净能源集团已全部偿还非经常性占用本金及利息余额合计198,384,470.86元，消除不利影响。
2023年3月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字(2023)3200006号《关于大连热电股份有限公司2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》，确认大连热电公司2021年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除。
2023年3月30日，上海证券交易所同意撤销对大连热电股票实施其他风险警示的申请。
根据中国人民银行征信中心出具的大连热电《企业信用报告》、大连热电公开披露的近三年年度报告、审计报告、关联方资金占用情况的专项说明等文件及大连热电的确认，除上述情况以外，大连热电公司近三年不存在其他被控股股东及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
经核查，我们认为：大连热电公司在报告期内发生的资金占用已经整改并消除，除此之外，不存在其他违规资金占用、违规对外担保等情形。
核查事项二：最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等）进行核查，发表意见。
一、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
我们审阅了中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2021]2019号《大连热电股份有限公司2020年度财务报表审计报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2022)3210051号《大连热电股份有限公司审计报告》及众环审字(2023)3200004号《大连热电股份有限公司审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见，在审阅过程中，已对公司2020年度、2021年度及2022年度业绩的真实性和会计处理合规性予以关注。
经核查，我们认为，公司最近三年业绩真实和会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
二、是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
我们审阅了中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2021]2019号《大连热电股份有限公司2020年度财务报表审计报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2022)3210051号《大连热电股份有限公司审计报告》及众环审字(2023)3200004号《大连热电股份有限公司审计报告》，审计报告意
见均为标准无保留意见；并查阅了大连热电最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，我们认为：公司不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
三、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
2020年至2022年，公司会计政策变更、会计估计变更情况及其对报表的影响如下：
1、会计政策变更
（1）2020年会计政策变更
2017年
月
日，财政部发布了关于修订印发《企业会计准则第
号—收入》的通知(财会〔2017〕22号)，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月
日起施行；其他境内上市企业自2020年
月
日起施行。公司第九届董事会第十三次会议于2020年8月10日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，对会计政策相关内容进行了调整。
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策，如预收款项的处理等。
公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。
公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整公司2020年年初财务报表相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况具体如下：
项目
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.01.01 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 208,563,949.24 | 208,563,949.24 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 66,295,814.40 | 66,295,814.40 | |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 238,830,066.84 | 238,830,066.84 | |
| 其他应收款 | 3,175,984.46 | 3,175,984.46 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | 66,794,104.01 | 66,794,104.01 | |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 79,891,752.30 | 79,891,752.30 | |
| 流动资产合计 | 663,551,671.25 | 663,551,671.25 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 设定受益计划净资产 |
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.01.01 | 调整数 |
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 17,173,144.52 | 17,173,144.52 | |
| 固定资产 | 1,288,174,795.52 | 1,288,174,795.52 | |
| 在建工程 | 268,770,225.00 | 268,770,225.00 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 864,676.21 | 864,676.21 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 3,941,854.45 | 3,941,854.45 | |
| 递延所得税资产 | 18,407,152.55 | 18,407,152.55 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 1,597,331,848.25 | 1,597,331,848.25 | |
| 资产总计 | 2,260,883,519.50 | 2,260,883,519.50 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 550,000,000.00 | 550,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 127,473,443.11 | 127,473,443.11 | |
| 应付账款 | 189,350,295.14 | 189,350,295.14 | |
| 预收款项 | 279,408,313.15 | -279,408,313.15 | |
| 合同负债 | 279,408,313.15 | 279,408,313.15 | |
| 应付职工薪酬 | 228,566.56 | 228,566.56 | |
| 应交税费 | 102,919.45 | 102,919.45 | |
| 其他应付款 | 23,561,055.74 | 23,561,055.74 | |
| 其中：应付利息 |
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.01.01 | 调整数 |
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 100,500,000.00 | 100,500,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 1,270,624,593.15 | 1,270,624,593.15 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 229,300,000.00 | 229,300,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 20,790,018.21 | 20,790,018.21 | |
| 递延所得税负债 | 2,571,255.43 | 2,571,255.43 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 252,661,273.64 | 252,661,273.64 | |
| 负债合计 | 1,523,285,866.79 | 1,523,285,866.79 | |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 404,599,600.00 | 404,599,600.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 102,173,294.67 | 102,173,294.67 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 171,521,005.59 | 171,521,005.59 |
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.01.01 | 调整数 |
| 未分配利润 | 59,303,752.45 | 59,303,752.45 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 737,597,652.71 | 737,597,652.71 | |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益合计 | 737,597,652.71 | 737,597,652.71 | |
| 负债和股东权益总计 | 2,260,883,519.50 | 2,260,883,519.50 |
（
）2021年会计政策变更财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年
月
日起施行。公司第十届董事会第四次会议于2022年4月27日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，自2021年
月
日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。
对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
新租赁准则中租赁的定义未对公司满足租赁定义的合同的范围产生重大影响，首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况具体如下：
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.01.01 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 522,077,956.20 | 522,077,956.20 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 |
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.01.01 | 调整数 |
| 应收账款 | 55,664,390.92 | 55,664,390.92 | |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 183,137,004.87 | 183,137,004.87 | |
| 其他应收款 | 3,676,999.93 | 3,676,999.93 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | 117,475,627.70 | 117,475,627.70 | |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 89,309,353.14 | 89,309,353.14 | |
| 流动资产合计 | 971,341,332.76 | 971,341,332.76 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 设定受益计划净资产 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 16,303,259.72 | 16,303,259.72 | |
| 固定资产 | 1,259,170,099.32 | 1,259,170,099.32 | |
| 在建工程 | 442,742,924.09 | 442,742,924.09 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 10,242,064.92 | 10,242,064.92 | |
| 无形资产 | 835,463.68 | 835,463.68 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 |
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.01.01 | 调整数 |
| 长期待摊费用 | 2,837,036.05 | 2,837,036.05 | |
| 递延所得税资产 | 17,156,114.89 | 17,156,114.89 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 1,739,044,897.75 | 1,749,286,962.67 | 10,242,064.92 |
| 资产总计 | 2,710,386,230.51 | 2,720,628,295.43 | 10,242,064.92 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 473,000,000.00 | 473,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 62,571,318.00 | 62,571,318.00 | |
| 应付账款 | 223,000,663.24 | 223,000,663.24 | |
| 预收款项 | 72,000.00 | 72,000.00 | |
| 合同负债 | 297,294,498.10 | 297,294,498.10 | |
| 应付职工薪酬 | 7,255,301.10 | 7,255,301.10 | |
| 应交税费 | 8,537,928.05 | 8,537,928.05 | |
| 其他应付款 | 6,055,866.55 | 6,055,866.55 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 900,000.00 | 900,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 1,078,687,575.04 | 1,078,687,575.04 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 868,600,000.00 | 868,600,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 10,242,064.92 | 10,242,064.92 | |
| 长期应付款 |
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.01.01 | 调整数 |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 17,074,764.66 | 17,074,764.66 | |
| 递延所得税负债 | 2,409,265.81 | 2,409,265.81 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 888,084,030.47 | 898,326,095.39 | 10,242,064.92 |
| 负债合计 | 1,966,771,605.51 | 1,977,013,670.43 | 10,242,064.92 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 404,599,600.00 | 404,599,600.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 102,173,294.67 | 102,173,294.67 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 174,324,202.47 | 174,324,202.47 | |
| 未分配利润 | 62,517,527.86 | 62,517,527.86 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 743,614,625.00 | 743,614,625.00 | |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益合计 | 743,614,625.00 | 743,614,625.00 | |
| 负债和股东权益总计 | 2,710,386,230.51 | 2,720,628,295.43 | 10,242,064.92 |
（
）2022年会计政策变更2022年度无会计政策变更。
、会计估计变更大连热电公司最近三年未发生会计估计变更。
经核查，我们认为：以上会计政策变更系大连热电公司根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。
四、关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
大连热电公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，大连热电公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2020-2022年应收款项、存货、商誉科目计提减值的情况（损失以“－”号填列）如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 信用减值损失 | -155.87 | -698.66 | -362.80 |
| 存货跌价损失 | -275.00 | ||
| 固定资产减值损失 | -160.67 | ||
| 商誉减值损失 | |||
| 合计 | -591.54 | -698.66 | -362.80 |
经核查，我们认为：大连热电公司最近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
本核查仅用于大连热电公司本次重大资产重组的专项核查使用。除上述目的外，未经本事务所书面同意，本报告不能用于其他目的及分发给其他单位或个人。
（本页无正文，为致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于大连热电股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》的签章页）
中国注册会计师
中国注册会计师
二〇二三年九月六
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京日