西南证券股份有限公司
关于大连热电股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
独立财务顾问
大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”）拟进行重大资产出售，并向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）发行股份购买康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西南证券”）接受大连热电委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经本独立财务顾问核查上市公司在上海证券交易所网站披露的定期报告、相关公告等公开信息，自大连热电上市以来至本核查意见出具之日，大连热电及其控股股东等相关承诺主体作出的主要承诺（不含本次交易的相关承诺）及履行情况如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否履行完毕 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否履行完毕 |
关于避免同业竞争的承诺
| 关于避免同业竞争的承诺 | 洁净能源集团 | 根据洁净能源集团于2011年12月作出《关于避免同业竞争的承诺函》、公司发布的变更承诺的相关公告以及洁净能源集团于2019年12月按照中国证监会大连监管局“双随机”现场检查要求制定的整改措施，截至目前，承诺内容具体如下： 1、结合辽宁沿海经济带发展规划和大连市实施全域城市化战略，洁净能源集团将大连热电的未来发展定位为立足大连市中心区、面向新市区供热发电的骨干力量，并以大连热电作为热电联产、集中供热的唯一平台和主体，进一步巩固地区行业的领先地位。 2、采取委托经营的方式，将洁净能源集团同业竞争性业务委托给大连热电管理，2020年6月底前完成。在委托经营的过渡安排基础上，通过洁净能源集团混合所有制改革优先解决同业竞争问题。 3、在完成资产重组、整体上市之前，洁净能源集团保证不利用对大连热电控制关系从事有损上市公司及其股东利益的行为。若有任何可能与大连热电主业发生竞争及利益冲突的商业机会，则将该等商业机会让与大连热电优先选择。 以上承诺在洁净能源集团间接或直接地与大连热电保持国有股股权管理关系期间持续有效。 | 2011.12-长期 | 正在 履行注 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否履行完毕 |
关于瑕疵房产的承诺
| 关于瑕疵房产的承诺 | 大连热电 |
对未办证房屋，争取在市主管部门的帮助下，补办竣工验收、质量检测等必要手续后，取得相关产权证明。
| 2013.11.12-长期 | 正在 履行 |
股权分置改革的相关承诺
| 股权分置改革的相关承诺 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 | 自改革方案实施完毕之日起，即自股份追送方案实施完毕之日起，在48个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。 如大连热电2006年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准）较2005年的增长幅度低于40%，或公司未被审计机构出具标准无保留意见的审计报告，大连热电将在2006年年度股东大会结束后10个交易日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，由大连市人民政府国有资产监督管理委员会向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送3,802,500股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施前以流通股股本76,050,000股为基数每10股追加送股0.5股，送股实施期限为2006年年度股东大会后30日内。 在大连热电因利润分配、资本公积金转增股份导致总股本变化时，上述设定的用于追加送股的股份数量将作相应调整。 | 2006.05-2010.06 | 已完成 |
| 洁净能源集团 | 股权分置改革方案实施后两个月内如果大连热电二级市场的股价低于3.5元，将在二级市场以不高于3.5元的价格购入大连热电股份，总额不超过5,000万元。 | 2006.06-2006.08 | 已完成 |
注：洁净能源集团与大连热电已签署《委托管理协议》，截至目前，洁净能源集团同业竞争性业务已委托大连热电进行管理。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，大连热电及其控股股东等相关承诺主体作出的上述主要公开承诺不存在不规范承诺的情形；除上述已披露正在履行中的承诺以外，大连热电及其控股股东等相关承诺主体作出的上述公开承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）大连热电最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2021]2021号《大连热电股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字(2022)3210012号《关于大连热电股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》及众环专字(2023)3200004号《关于大连热电股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，大连热电控股股东洁净能源集团于2021年累计占用上市公司资金491,157,107.11元，累计偿还297,400,000.00元，资金占用利息4,627,363.75元。截至2021年12月31日，洁净能源集团的非经营性占用本金及利息余额合计198,384,470.86元（其中本金193,757,107.11元、利息4,627,363.75元）。
鉴于上述控股股东资金占用情况，大连热电于2022年5月5日起实施其他风险警示，股票在风险警示板交易，股票简称由“大连热电”变更为“ST热电”。上市公司在确认资金占用事项后发布整改公告、采取整改措施，收回全部资金占用款项的本金及利息。根据大连热电于2022年4月29日发布的《大连热电股份有限公司关于公司控股股东非经营性资金占用及整改的公告》，洁净能源集团已全部偿还非经营性占用本金及利息余额合计198,384,470.86元，消除不利影响。2023年3月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字(2023)3200006号《关于大连热电股份有限公司2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》，确认大连热电2021年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除。
2023年3月 30日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意撤销对大连热电股票实施其他风险警示的申请。
根据中国人民银行征信中心出具的大连热电《企业信用报告》、大连热电公开披露的近三年年度报告、审计报告、关联方资金占用情况的专项说明等文件及大连热电的确认，除上述情况以外，大连热电近三年不存在其他被控股股东及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。经核查，本独立财务顾问认为：大连热电在报告期内发生的资金占用已经整改并消除，除此之外，不存在其他违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）大连热电及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经核查，大连热电的控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资委。现任董事为田鲁炜、官喜俊、韩涛、张永军、李心国、刘玉平、陈弘基、刘晓辉及张婷，现任监事为宋宇宾、张晓非、江华、朱驰宇及邱冠忠，现任非董事的高级管理人员为刘思源、孙红梅及郭晶。根据大连热电最近三年的公告文件、大连热电及其控股股东、大连热电现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经查询上交所、深圳证券交易所、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站公开披露的信息，大连热电及其控股股东最近三年存在相关情况，具体如下：
| 序号 | 日期 | 监管措施、处分、处罚或调查机关 | 监管、处分或处罚种类 | 名称 | 对象 | 具体事由 |
| 1 | 2020.09.04 | 上交所 | 口头警示 | - | 大连热电 | 大连热电北海电厂改扩建工程未严格履行董事会及股东大会审议程序。 大连热电上述工程实际投资金额低于可行性研究报告金额，且已通过临时公告 |
序号
| 序号 | 日期 | 监管措施、处分、处罚或调查机关 | 监管、处分或处罚种类 | 名称 | 对象 | 具体事由 |
| 披露，情节轻微。 | ||||||
| 2 | 2020.11.16 | 上交所 | 监管措施 | 《关于对大连热电股份有限公司控股股东大连市热电集团有限公司予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0121号） | 洁净能源集团 | 洁净能源集团超期履行解决同业竞争承诺，承诺变更事项未及时履行股东大会决策程序。鉴于洁净能源集团期间曾两次筹划重大资产重组解决同业竞争问题已采取一定措施履行承诺，并已于 2020年7月3日，通过与大连热电签订托管协议，解决与公司之间的同业竞争问题，可以酌情从轻处理。 |
| 3 | 2022.05.19 | 中国证监会大连监管局 | 行政监管措施 | 《关于对大连热电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]5号） | 大连热电 | 公司 2021 年度存在以下问题：1、通过支付燃煤预付款向控股股东提供资金；2、日常关联交易发生额超过年度预计关联交易额度，未履行相应的审议程序，未及时履行信息披露义务。 |
| 4 | 2022.05.19 | 中国证监会大连监管局 | 行政监管措施 | 《关于对大连市热电集团有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]6号） | 洁净能源集团 | 洁净能源集团作为大连热电的控股股东，2021 年度存在以预收超过为大连热电购买自用燃煤之外资金的方式，占用大连热电资金的行为，2022 年 4月偿还剩余本息完毕 |
| 5 | 2022.06.09 | 中国证监会大连监管局 | 行政处罚 | 《行政处罚决定书》（[2022]10号） | 大连热电、洁净能源集团 | 大连热电与其控股股东洁净能源集团存在较为频繁的关联交易和资金往来，缺乏独立性。大连热电与洁净能源集团因经营业务需要经常发生煤炭买卖关联交易。经查实，2021 年 10月 |
序号
| 序号 | 日期 | 监管措施、处分、处罚或调查机关 | 监管、处分或处罚种类 | 名称 | 对象 | 具体事由 |
| 末，大连热电在存煤已经满足冬季供暖期用煤需求情况下，又支付 1.6 亿元为热电集团购煤，实质上形成控股股东非经营性资金占用。上述 1.6 亿元资金，占大连热电 2020年末经审计净资产的21.51%。截至2022年4月22日，洁净能源集团已将全部占用资金及利息归还大连热电。 洁净能源集团作为大连热电控股股东，占用大连热电资金购煤，导致大连热电信息披露违法违规。 | ||||||
| 6 | 2022.05.23 | 上交所 | 纪律处分 | 《关于对大连热电股份有限公司、控股股东大连市热电集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]63号） | 大连热电、洁净能源集团 | 洁净能源集团为大连热电的控股股东。2021 年，公司控股股东存在非经营性占用公司资金的情况，2021 年资金占用累计发生额为 4.91 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 82.25%，2021年末占用本金及利息余额为 1.98 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 33.22%。上述非经营性占用资金及利息已于 2022 年 4月全部偿还。 因上述资金占用事项，公司 2021 年度内部控制审计报告被出具否定意见，并因此导致公司股票自 2022 年 5月 5日起被实施其他风险警示。另经查明，前述控股股东非经营性资金占用系公司以向控股股东支付采 |
序号
| 序号 | 日期 | 监管措施、处分、处罚或调查机关 | 监管、处分或处罚种类 | 名称 | 对象 | 具体事由 |
| 购煤炭的预付款形式形成。 公司控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，损害了公司独立性。 | ||||||
| 7 | 2023.05.25 | 上交所 | 监管措施 | 《关于对大连热电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0072号） | 大连热电 | 公司前期披露发生的关联交易金额与实际情况不一致，未对关联交易及时履行审议程序及信息披露义务。 |
| 8 | 2023.07.10 | 中国证监会大连监管局 | 行政监管措施 | 《关于对大连热电股份有限公司、邵阳采取责令改正措施的决定》（[2023]9号） | 大连热电 | 大连热电2022 年度存在以下问题：1、时任董事长超越相关规则规定权限履行职责；2、控股股东洁净能源集团组织公司中层管理人员选聘工作；3、控股股东洁净能源集团内控法务部组织开展大连热电及其子公司的内审工作；4、时任总经理薪酬由控股股东洁净能源集团发放。 |
| 9 | 2023.07.24 | 上交所 | 口头警示 | - | 大连热电、洁净能源集团 | 大连热电2022 年度存在以下问题：1、时任董事长超越相关规则规定权限履行职责；2、控股股东洁净能源集团组织公司中层管理人员选聘工作；3、控股股东洁净能源集团内控法务部组织开展大连热电及其子公司的内审工作；4、时任总经理薪酬由控股股东洁净能源集团发放。 |
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，，至本核查意见出具之日大
连热电及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
本独立财务顾问审阅了中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2021]2019号《大连热电股份有限公司2020年度财务报表审计报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2022)3210051号《大连热电股份有限公司审计报告》及众环审字(2023)3200004号《大连热电股份有限公司审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见，在审阅过程中，已对公司2020年度、2021年度及2022年度业绩的真实性和会计处理合规性予以关注。 经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年业绩真实和会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定本独立财务顾问审阅了中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2021]2019号《大连热电股份有限公司2020年度财务报表审计报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2022)3210051号《大连热电股份有限公司审计报告》及众环审字(2023)3200004号《大连热电股份有限公司审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见；并查阅了大连热电最近三年的关
联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
2020年至2022年，公司会计政策变更、会计估计变更情况及其对报表的影响如下：
1、 会计政策变更
（1）2020年会计政策变更
1）新收入准则
2017年7月5日，财政部发布了关于修订印发《企业会计准则第14号—收入》的通知(财会〔2017〕22号)，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。上市公司第九届董事会第十三次会议于2020年8月10日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，对会计政策相关内容进行了调整。
上市公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。在满足一定条件时，上市公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，上市公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
上市公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策，如预收款项的处理等。
上市公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流
逝之外的其他因素作为合同资产列示。上市公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。
上市公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整上市公司2020年年初财务报表相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.01.01 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 20,856.39 | 20,856.39 | - |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | 6,629.58 | 6,629.58 | - |
| 应收款项融资 | - | - | - |
| 预付款项 | 23,883.01 | 23,883.01 | - |
| 其他应收款 | 317.60 | 317.60 | - |
| 其中：应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 存货 | 6,679.41 | 6,679.41 | - |
| 合同资产 | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 7,989.18 | 7,989.18 | - |
| 流动资产合计 | 66,355.17 | 66,355.17 | - |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 债权投资 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 设定受益计划净资产 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 1,717.31 | 1,717.31 | - |
| 固定资产 | 128,817.48 | 128,817.48 | - |
| 在建工程 | 26,877.02 | 26,877.02 | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - |
无形资产
| 无形资产 | 86.47 | 86.47 | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 394.19 | 394.19 | - |
| 递延所得税资产 | 1,840.72 | 1,840.72 | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 159,733.18 | 159,733.18 | - |
| 资产总计 | 226,088.35 | 226,088.35 | - |
| 流动负债： | - | - | - |
| 短期借款 | 55,000.00 | 55,000.00 | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 12,747.34 | 12,747.34 | - |
| 应付账款 | 18,935.03 | 18,935.03 | - |
| 预收款项 | 27,940.83 | - | -27,940.83 |
| 合同负债 | - | 27,940.83 | 27,940.83 |
| 应付职工薪酬 | 22.86 | 22.86 | - |
| 应交税费 | 10.29 | 10.29 | - |
| 其他应付款 | 2,356.11 | 2,356.11 | - |
| 其中：应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,050.00 | 10,050.00 | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 127,062.46 | 127,062.46 | - |
| 非流动负债： | - | - | - |
| 长期借款 | 22,930.00 | 22,930.00 | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 2,079.00 | 2,079.00 | - |
| 递延所得税负债 | 257.13 | 257.13 | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 25,266.13 | 25,266.13 | - |
| 负债合计 | 152,328.59 | 152,328.59 | - |
| 股东权益： | - | - | - |
| 股本 | 40,459.96 | 40,459.96 | - |
其他权益工具
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 10,217.33 | 10,217.33 | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 17,152.10 | 17,152.10 | - |
| 未分配利润 | 5,930.38 | 5,930.38 | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 73,759.77 | 73,759.77 | - |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 73,759.77 | 73,759.77 | - |
| 负债和股东权益总计 | 226,088.35 | 226,088.35 | - |
（2）2021年会计政策变更
财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
上市公司第十届董事会第四次会议于2022年4月27日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。
对于首次执行日前已存在的合同，上市公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，上市公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
新租赁准则中租赁的定义未对上市公司满足租赁定义的合同的范围产生重大影响，首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.01.01 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 52,207.80 | 52,207.80 | - |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
衍生金融资产
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | 5,566.44 | 5,566.44 | - |
| 应收款项融资 | - | - | - |
| 预付款项 | 18,313.70 | 18,313.70 | - |
| 其他应收款 | 367.70 | 367.70 | - |
| 其中：应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 存货 | 11,747.56 | 11,747.56 | - |
| 合同资产 | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 8,930.94 | 8,930.94 | - |
| 流动资产合计 | 97,134.13 | 97,134.13 | - |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 债权投资 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 设定受益计划净资产 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 1,630.33 | 1,630.33 | - |
| 固定资产 | 125,917.01 | 125,917.01 | - |
| 在建工程 | 44,274.29 | 44,274.29 | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | - | 1,024.21 | 1,024.21 |
| 无形资产 | 83.55 | 83.55 | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 283.70 | 283.70 | - |
| 递延所得税资产 | 1,715.61 | 1,715.61 | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 173,904.49 | 174,928.70 | 1,024.21 |
| 资产总计 | 271,038.62 | 272,062.83 | 1,024.21 |
| 流动负债： | - | - | - |
| 短期借款 | 47,300.00 | 47,300.00 | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 6,257.13 | 6,257.13 | - |
| 应付账款 | 22,300.07 | 22,300.07 | - |
预收款项
| 预收款项 | 7.20 | 7.20 | - |
| 合同负债 | 29,729.45 | 29,729.45 | - |
| 应付职工薪酬 | 725.53 | 725.53 | - |
| 应交税费 | 853.79 | 853.79 | - |
| 其他应付款 | 605.59 | 605.59 | - |
| 其中：应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 90.00 | 90.00 | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 107,868.76 | 107,868.76 | - |
| 非流动负债： | - | - | - |
| 长期借款 | 86,860.00 | 86,860.00 | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 租赁负债 | - | 1,024.21 | 1,024.21 |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 1,707.48 | 1,707.48 | - |
| 递延所得税负债 | 240.93 | 240.93 | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 88,808.40 | 89,832.61 | 1,024.21 |
| 负债合计 | 196,677.16 | 197,701.37 | 1,024.21 |
| 股东权益： | - | - | - |
| 股本 | 40,459.96 | 40,459.96 | - |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 10,217.33 | 10,217.33 | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 17,432.42 | 17,432.42 | - |
| 未分配利润 | 6,251.75 | 6,251.75 | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 74,361.46 | 74,361.46 | - |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 74,361.46 | 74,361.46 | - |
| 负债和股东权益总计 | 271,038.62 | 272,062.83 | 1,024.21 |
（3）2022年会计政策变更
2022年度无会计政策变更。
2、会计估计变更
上市公司最近三年未发生会计估计变更。经核查，本独立财务顾问认为：以上会计政策变更系上市公司根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2020-2022年应收款项、存货、商誉科目计提减值的情况（损失以“－”号填列）如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 信用减值损失 | -155.87 | -698.66 | -362.80 |
| 存货跌价损失 | -275.00 | - | - |
| 固定资产减值损失 | -160.67 | - | - |
| 商誉减值损失 | - | - | - |
| 合计 | -591.54 | -698.66 | -362.80 |
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年有关资产的减值准备均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据北京国融兴华评估有限公司出具的国融兴华评报字[2023]第010470号《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以2023年6月30日为评估基准日，本次拟置出资产与负
债经评估后的净资产账面价值为65,219.87万元，高于截至2023年6月30日大连热电合并口径净资产账面价值。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1、评估方法的合理性
资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法能够直观反映企业的预期盈利能力，具备将未来收益与企业价值相联系的特点。目前热电联产行业属于国家民生行业，直接关系到经济发展和社会稳定，因此相关服务及产出产品定价无法实现市场化。被评估单位生产是以煤炭为原材料，煤炭价格近年来呈波动较大，未来走势难以合理估计。在“碳达峰”“碳中和”战略的引导下，低碳转型已成为各行各业不可逆的大势，供热领域也不例外。被评估单位所处行业正处于重大的转变期，传统运营模式较难维系、但目前尚未找到新的业务模式或运营模式，未来转型也存在较大风险。按照现有经营情况进行预测，无法满足持续经营的假设条件。综合上述分析，被评估单位管理层无法提供关于未来的盈利预测数据，评估师也不具备单独预测未来收益的条件，故本次收益法评估不具备实际条件。
市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结论说服力强的特点。但经过调研后，具有与大连热电拟置出资产及负债较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备
采用市场法进行评估条件。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。资产基础法是以企业整体为前提的描述，应为资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。被评估单位资产处于继续使用状态，且被评估单位能针对各科目情况提供相应资料，根据本次评估目的和评估对象的特点具备资产基础法评估的前提和条件。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次采用资产基础法进行评估。
2、 评估假设的合理性
（1）基本假设
1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；
2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其设计的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生因政策性影响、生产经营停滞等重大变化；
2）假设委托人、被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实有效完整；
3）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
4）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
6）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策不存在重大差异；
7）假设被评估单位基准日时点及之后能够按照被评估单位原有生产经营方式持续经营，运营期间无不可抗力及行政规划或区域限制等情况发生。
3、评估参数的合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、上市公司提供的资料、专业机
构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行了分析判断。本次评估资产基础法以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，分别采用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评估。
综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会审议。同时，本次交易涉及的拟出售资产评估报告已经大连市国资委核准，保证了本次重大资产重组交易价格的公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本项目评估方法选择适当，评估假设、评估参数符合相关评估准则等规范的要求，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估结论正在履行必要的审议和决策程序。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 李文松 艾 玮
西南证券股份有限公司
2023年9月11日