条和第四十三条规定的说明
大连热电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售公司全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，公司董事会对本次交易进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；
2、公司2022年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次发行股份购买资产的交易标的为康辉新材100%股权，股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制或其他禁止转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的交易标的过户至公司不存在法律障碍；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连热电股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）
大连热电股份有限公司董事会
2023年9月11日