北京市天元律师事务所关于大连热电股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或
重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号国企大厦A座509单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所关于大连热电股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形
相关事项的专项核查意见
致：大连热电股份有限公司根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”或“公司”或“上市公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号监管指引》”）的相关要求，对本次交易相关事项进行专项核查，并出具本核查意见。
在前述核查过程中，本所得到本次专项核查涉及的相关方的如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具本核查意见。
本所仅就本次交易相关法律事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计报告某些数据和结论的引述（如涉及），不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本核查意见仅供大连热电本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为大连热电本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形根据大连热电提供的文件、发布的公告及确认，并经本所律师核查，自大连热电上市以来至本核查意见出具之日，大连热电及其控股股东等相关承诺主体作出的主要承诺（不含本次交易的相关承诺）及履行情况如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否履行完毕 |
关于避免同业竞争
的承诺
| 关于避免同业竞争的承诺 | 大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”） | 根据洁净能源集团于2011年12月作出《关于避免同业竞争的承诺函》、公司发布的变更承诺的相关公告以及洁净能源集团于2019年12月按照中国证监会大连监管局“双随机”现场检查要求制定的整改措施，截至目前，承诺内容具体如下： 1、结合辽宁沿海经济带发展规划和大连市实施全域城市化战略，洁净能源集团将大连热电的未来发展定位为立足大连市中心区、面向新市区供热发电的骨干力量，并以大连热电作为热电联产、集中供热的唯一平台和主体，进一步巩固地区行业的领先地位。 2、采取委托经营的方式，将洁净能源集团同业竞争性业务委托给大连热电管理，2020年6月底前完成。在委托经营的过渡安排基础上，通过洁净能源集团混合所有制改革优先解决同业竞争问题。 3、在完成资产重组、整体上市之前，洁净能源集团保证不利用对大连热电控制关系从事有损上市公司及其股东利益的行为。若有任何可能与大连热电主业发生竞争及利益冲突的商业机会，则将该等商业机会让与大连热电优先选择。 以上承诺在洁净能源集团间接或直接地与大连热电保持国有股股权管理关系期间持续有效。 | 2011.12-长期 | 正在 履行注 |
关于瑕疵房产的承
诺
| 关于瑕疵房产的承诺 | 大连热电 |
对未办证房屋，争取在市主管部门的帮助下，补办竣工验收、质量检测等必要手续后，取得相关产权证明。
| 2013.11.12-长期 | 正在 履行 |
股权分置改革的相关承诺
| 股权分置改革的相关承诺 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 | 自改革方案实施完毕之日起，即自股份追送方案实施完毕之日起，在48个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。 如大连热电2006年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准）较2005年的增长幅度低于40%，或公司未被审计机构出具标准无保留意见的审计报告，大连热电将在2006年年度股东大会 | 2006.05-2010.06 | 已完成 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否履行完毕 |
结束后10个交易日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，由大连市人民政府国有资产监督管理委员会向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送3,802,500股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施前以流通股股本76,050,000股为基数每10股追加送股0.5股，送股实施期限为2006年年度股东大会后30日内。在大连热电因利润分配、资本公积金转增股份导致总股本变化时，上述设定的用于追加送股的股份数量将作相应调整。
结束后10个交易日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，由大连市人民政府国有资产监督管理委员会向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送3,802,500股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施前以流通股股本76,050,000股为基数每10股追加送股0.5股，送股实施期限为2006年年度股东大会后30日内。在大连热电因利润分配、资本公积金转增股份导致总股本变化时，上述设定的用于追加送股的股份数量将作相应调整。洁净能源集团
| 洁净能源集团 | 股权分置改革方案实施后两个月内如果大连热电二级市场的股价低于3.5元，将在二级市场以不高于3.5元的价格购入大连热电股份，总额不超过5,000万元。 | 2006.06-2006.08 | 已完成 |
注：洁净能源集团与大连热电已签署《委托管理协议》，截至目前，洁净能源集团同业竞争性业务已委托大连热电进行管理。经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，大连热电及其控股股东等相关承诺主体作出的上述主要公开承诺不存在不规范承诺的情形；除上述已披露正在履行中的承诺以外，大连热电及其控股股东等相关承诺主体作出的上述公开承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）大连热电最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2021]2021号《大连热电股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字(2022)3210012号《关于大连热电股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》及众环专字(2023)3200004号《关于大连热电股份有限公司非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，大连热电控股股东洁净能源集团于2021年累计非经营性占用上市公司资金49,115.71万元，累计偿还29,740.00万元，资金占用利息462.74万元。截至2021年12月31日，洁净能源集团的非经营性占用本金及利息余额合计19,838.45万元（其中本金19,375.71万元、利息462.74元）。2022年度，洁净能源集团未新增非经营性资金占用情况，累计偿还非经营性占用资金及利息合计19,878.65万元。
鉴于上述控股股东资金占用情况，大连热电于2022年5月5日起实施其他风险警示，股票在风险警示板交易，股票简称由“大连热电”变更为“ST热电”。上市公司在确认资金占用事项后发布整改公告、采取整改措施，收回全部资金占用款项的本金及利息。根据大连热电于2022年4月29日发布的《大连热电股份有限公司关于公司控股股东非经营性资金占用及整改的公告》及大连热电提供的资料，洁净能源集团已全部偿还非经营性占用本金及利息，消除不利影响。
2023年3月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字(2023)3200006号《关于大连热电股份有限公司2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》，确认大连热电2021年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除。
2023年3月 30日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意撤销对大连热电股票实施其他风险警示的申请。
根据中国人民银行征信中心出具的大连热电《企业信用报告》、大连热电公开披露的近三年年度报告、审计报告、关联方资金占用情况的专项说明等文件及大连热电的确认，除上述情况以外，大连热电近三年不存在其他被控股股东及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）大连热电及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经核查，大连热电的控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资委。
现任董事为田鲁炜、官喜俊、韩涛、张永军、李心国、刘玉平、陈弘基、刘晓辉及张婷，现任监事为宋宇宾、张晓非、江华、朱驰宇及邱冠忠，现任非董事的高级管理人员为刘思源、孙红梅及郭晶。根据大连热电最近三年的公告文件、大连热电及其控股股东、大连热电现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经查询上交所、深圳证券交易所、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等网站公开披露的信息，大连热电及其控股股东最近三年存在相关情况，具体如下：
| 序号 | 日期 | 监管措施、处分、处罚或调查机关 | 监管、处分或处罚种类 | 名称 | 对象 | 具体事由 |
| 1 | 2020.09.04 | 上交所 | 口头警示 | - | 大连热电 | 大连热电北海电厂改扩建工程未严格履行董事会及股东大会审议程序。 大连热电上述工程实际投资金额低于可行性研究报告金额，且已通过临时公告披露，情节轻微。 |
| 2 | 2020.11.16 | 上交所 | 监管措施 | 《关于对大连热电股份有限公司控股股东大连市热电集团有限公司予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0121号） | 洁净能源集团 | 洁净能源集团超期履行解决同业竞争承诺，承诺变更事项未及时履行股东大会决策程序。鉴于洁净能源集团期间曾两次筹划重大资产重组解决同业竞争问题已采取一定措施履行承诺，并已于 2020年7月3日，通过与大连热电签订托管协议，解决与公司之间的同业竞争问题，可以酌情从轻处理。 |
| 3 | 2022.05.19 | 中国证监会大连监管局 | 行政监管措施 | 《关于对大连热电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]5号） | 大连热电 | 公司 2021 年度存在以下问题：1、通过支付燃煤预付款向控股股东提供资金；2、日常关联交易发生额超过年度预计关联交易额度，未履行相应的审议程序，未及时履行信息披露义务。 |
| 4 | 2022.05.19 | 中国证监会大连监 | 行政监管措 | 《关于对大连市热电集团有 | 洁净能源 | 洁净能源集团作为大连热电的控股股东，2021 年度存在以预收超 |
| 序号 | 日期 | 监管措施、处分、处罚或调查机关 | 监管、处分或处罚种类 | 名称 | 对象 | 具体事由 |
| 管局 | 施 | 限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]6号） | 集团 | 过为大连热电购买自用燃煤之外资金的方式，占用大连热电资金的行为。 | ||
| 5 | 2022.06.09 | 中国证监会大连监管局 | 行政处罚 | 《行政处罚决定书》（[2022]10号） | 大连热电、洁净能源集团 | 大连热电与其控股股东洁净能源集团存在较为频繁的关联交易和资金往来，缺乏独立性。大连热电与洁净能源集团因经营业务需要经常发生煤炭买卖关联交易。经查实，2021 年 10月末，大连热电在存煤已经满足冬季供暖期用煤需求情况下，又支付 1.6 亿元为洁净能源集团购煤，实质上形成控股股东非经营性资金占用。上述 1.6 亿元资金，占大连热电 2020年末经审计净资产的21.51%。 洁净能源集团作为大连热电控股股东，占用大连热电资金购煤，导致大连热电信息披露违法违规。 |
| 6 | 2022.05.23 | 上交所 | 纪律处分 | 《关于对大连热电股份有限公司、控股股东大连市热电集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]63号） | 大连热电、洁净能源集团 | 洁净能源集团为大连热电的控股股东。2021 年，公司控股股东存在非经营性占用公司资金的情况，2021 年资金占用累计发生额为 4.91 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 82.25%，2021年末占用本金及利息余额为 1.98 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 33.22%。上述非经营性占用资金及利息已于 2022 年 4月全部偿还。 因上述资金占用事项，公司 2021 年度内部控制审计报告被出具否定意见，并因此导致公司股票自 2022 年 5月 5日起被实施其他风险警示。另经查明，前述控股股东非经营性资金占用系公司以向控股股东支付采购煤炭的预付款形式形成。 |
| 序号 | 日期 | 监管措施、处分、处罚或调查机关 | 监管、处分或处罚种类 | 名称 | 对象 | 具体事由 |
| 公司控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，损害了公司独立性。 | ||||||
| 7 | 2023.05.25 | 上交所 | 监管措施 | 《关于对大连热电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0072号） | 大连热电 | 公司前期披露发生的关联交易金额与实际情况不一致，未对关联交易及时履行审议程序及信息披露义务。 |
| 8 | 2023.07.10 | 中国证监会大连监管局 | 行政监管措施 | 《关于对大连热电股份有限公司、邵阳采取责令改正措施的决定》（[2023]9号） | 大连热电 | 大连热电2022 年度存在以下问题：1、时任董事长超越相关规则规定权限履行职责；2、控股股东洁净能源集团组织公司中层管理人员选聘工作；3、控股股东洁净能源集团内控法务部组织开展大连热电及其子公司的内审工作；4、时任总经理薪酬由控股股东洁净能源集团发放。 |
| 9 | 2023.07.24 | 上交所 | 口头警示 | - | 大连热电、洁净能源集团 | 大连热电2022 年度存在以下问题：1、时任董事长超越相关规则规定权限履行职责；2、控股股东洁净能源集团组织公司中层管理人员选聘工作；3、控股股东洁净能源集团内控法务部组织开展大连热电及其子公司的内审工作；4、时任总经理薪酬由控股股东洁净能源集团发放。 |
根据上市公司及其相关主体的确认，除上述情形外，截至本核查意见出具之日，大连热电及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于大连热电股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
张德仁
_____________
孙春艳
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元，邮编：100033
年 月 日