大连热电股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：大连热电股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：大连热电股票代码：600719
信息披露义务人：大连洁净能源集团有限公司住所/通讯地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
签署日期：二〇二三年九月十一日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连热电拥有权益的股份变动情况，截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在大连热电中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系大连热电发行股份购买资产所致。信息披露义务人本次在大连热电的权益变动尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；
2、本次交易尚需恒力石化股东大会审议通过分拆康辉新材重组上市的议案；
3、本次交易尚需恒力化纤就参与本次交易取得其股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
6、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况 ...... 6
第三节 权益变动目的及计划 ...... 7
一、本次权益变动的目的 ...... 7
二、信息披露义务人未来12个月股份增减持计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
一、本次权益变动的基本情况 ...... 8
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 8
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况 ...... 9
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
一、备查文件 ...... 12
二、备查地点 ...... 12
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《大连热电股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 上市公司、大连热电 | 指 | 大连热电股份有限公司 |
| 洁净能源集团、信息披露义务人 | 指 | 大连洁净能源集团有限公司，为大连热电控股股东 |
| 大连市国资委 | 指 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会，为大连热电实际控制人 |
| 康辉新材 | 指 | 康辉新材料科技有限公司 |
| 恒力石化 | 指 | 恒力石化股份有限公司 |
| 恒力化纤 | 指 | 江苏恒力化纤股份有限公司 |
| 拟购买资产、购买资产、标的资产 | 指 | 康辉新材料科技有限公司100%股权 |
| 拟出售资产、出售资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司的全部资产及负债 |
| 本次重大资产出售、重大资产出售 | 指 | 上市公司拟以现金的方式向洁净能源集团出售其截至评估基准日的全部资产及负债 |
| 本次发行股份购买资产、发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其持有的康辉新材料科技有限公司100%股权 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 | 指 | 包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案 |
| 评估基准日 | 指 | 拟出售资产评估基准日及拟购买资产评估基准日，即2023年6月30日 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人所持上市公司股份数量不变，所持股份比例因上市公司发行股份购买资产而被动稀释 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）洁净能源集团
1、基本情况
| 公司名称 | 大连洁净能源集团有限公司 |
| 注册地 | 辽宁省大连市沙河口区香周路210号 |
| 法定代表人 | 邵阳 |
| 注册资本 | 47,106.2182万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210200716976375N |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营期限 | 2000年1月6日至无固定期限 |
| 主要股东 | 大连装备投资集团有限公司持股47.48%、大连市国有资本管理运营有限公司持股47.01%、大连大热投资股份有限公司持股5.01%大连装备创新投资有限公司持股0.50%。 大连市国有资本管理运营有限公司持有大连装备投资集团有限公司100%股权。大连市国资委通过持有大连市国有资本管理运营有限公司100%股权，间接持有大连洁净能源集团有限公司94.49%的股权，为洁净能源集团的实际控制人。 |
| 通讯方式 | 0411-82298029 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，洁净能源集团的董事及主要负责人的基本情况如下：
| 类别 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 | 职务 |
或者地区的居留权
| 或者地区的居留权 | |||||||
| 董事 | 邵阳 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 董事长 |
| 田鲁炜 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 董事、总经理 | |
| 李伟 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 董事 | |
| 秦声波 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 董事 | |
| 张小军 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 董事 | |
| 穆海林 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 董事 | |
| 官喜俊 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 董事 | |
| 非董事高级管理人员 | 韩涛 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 副总经理 |
| 骆艾峰 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 副总经理 | |
| 朱丽萍 | 无 | 女 | 中国 | 中国 | 无 | 总会计师 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系大连热电发行股份购买资产导致信息披露义务人所持上市公司股份比例被动减少。本次权益变动完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至2,701,697,540 股，信息披露义务人所持上市公司股份比例将由32.91%下降至4.93%
二、信息披露义务人未来12个月股份增减持计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人就其在本次权益变动前所持上市公司股份的锁定期作出如下承诺：
“1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。
2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，上市公司总股本为404,599,600.00股，信息披露义务人持有上市公司133,133,784股股份，持股比例为32.91%。本次交易中，大连热电拟向康辉新材全体股东发行股份购买其持有的康辉新材100%股权。根据股份发行价格及标的资产交易价格，暂不考虑募集配套资金影响，本次发行股份购买资产拟发行股份数量合计2,297,097,940股。
本次权益变动后，上市公司总股本将变更为2,701,697,540 股，信息披露义务人持有上市公司133,133,784股股份，持股比例为4.93%。具体变动情况如下：
| 本次权益变动前 | 本次权益变动后（暂不考虑募集配套资金影响） | |||
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 洁净能源集团 | 133,133,784 | 32.91% | 133,133,784 | 4.93% |
| 总股本 | 404,599,600.00 | 100.00% | 2,701,697,540 | 100.00% |
注：本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易已经恒力石化第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次会议审议通过分拆康辉新材上市的相关议案；
3、本次交易已经洁净能源集团第116次股东会会议、恒力化纤第五届董事会第二次临时会议审议通过；
4、本次交易涉及的拟出售资产、拟购买资产评估报告已经大连市国资委核准；
5、上市公司职工代表大会审议通过了本次出售资产的职工安置方案；
6、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；
2、本次交易尚需恒力石化股东大会审议通过分拆康辉新材重组上市的议案；
3、本次交易尚需恒力化纤就参与本次交易取得其股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
6、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司133,133,784股股份，持股比例为32.91%，不存在质押、冻结及权利限制情况。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股
份的情况
信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于大连热电董事会办公室，以供投资者查询。
信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：大连洁净能源集团有限公司
法定代表人或授权代表：
邵阳
签署日期： 2023年9月11日
（本页无正文，为《大连热电股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：大连洁净能源集团有限公司
法定代表人或授权代表：
邵阳
签署日期： 2023年9月11日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 大连热电股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省大连市 |
| 股票简称 | 大连热电 | 股票代码 | 600719 |
| 信息披露义务人名称 | 大连洁净能源集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 辽宁省大连市沙河口区香周路210号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少□ 不变，但持股比例发生变化? | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 有? 无□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 有□ 无? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他?（因上市公司发行股份购买资产而导致持股比例被动稀释） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：133,133,784股 持股比例：32.91% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及 变动比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：133,133,784股 持股比例：4.93%（不考虑募集配套资金） | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2023年9月11日 方式：持股数量不变，持股比例因上市公司发行股份购买资产而被动稀释 | ||
| 是否已充分 披露资金来 源 | 本次交易系信息披露义务人因上市公司发行股份而导致持股比例被动稀释，不涉及资金来源 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? 截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。此外，本次交易中非公开发行股份募集配套资金，将可能导致信息披露义务人拥有权益的股份比例被动变动。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市 公司股票 | 是□ 否? | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控 | |||
制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
| 制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否? 为持股比例被动稀释 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利 益的其他情形 | 是□ 否? 为持股比例被动稀释 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否□ |
| 是否已得到批准 | 是? 否? 本次权益变动尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；2、本次交易尚需恒力石化股东大会审议通过分拆康辉新材重组上市的议案；3、本次交易尚需恒力化纤就参与本次交易取得其股东大会审议通过；4、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；5、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；6、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；7、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 |
（本页无正文，为《大连热电股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签章页）
信息披露义务人：大连洁净能源集团有限公司
法定代表人或授权代表：
邵阳
签署日期： 2023年9月11日