北京国融兴华资产评估有限责任公司
关于大连热电股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
资产评估机构
北京国融兴华资产评估有限责任公司
大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”）拟进行重大资产出售，并向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）发行股份购买康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“本评估机构”或“国融兴华”）接受大连热电委托，担任本次交易的资产评估机构。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据北京国融兴华评估有限责任公司出具的【国融兴华评报字[2023]第010470号】《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以2023年6月30日为评估基准日，本次拟置出资产与负债经评估后的净资产评估价值为65,219.87万元，高于截至2023年6月30日大连热电合并口径净资产账面价值。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1、 评估方法的合理性
资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法能够直观反映企业的预期盈利能力，具备将未来收益与企业价值相联系的特点。目前热电联产行业属于国家民生行业，直接关系到经济发展和社会稳定，因此相关服务及产出产品定价无法实现市场化。被评估单位生产是以煤炭为原材料，煤炭价格近年来呈波动较大，未来走势难以合理估计。在“碳达峰”“碳中和”战略的引导下，低碳转型已成为各行各业不可逆的大势，供热领域也不例外。被评估单位所处行业正处于重大的转变期，传统运营模式较难维系、但目前尚未找到新的业务模式或运营模式，未来转型也存在较大风险。按照现有经营情况进行预测，无法满足持续经营的假设条件。综合上述分析，被评估单位管理层无法提供关于未来的盈利预测数据，评估师也不具备单独预测未来收益的条件，故本次收益法评估不具备实际条件。
市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结论说服力强的特点。但经过调研后，具有与大连热电拟置出资产及负债较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。资产基础法是以企业整体为前提的描述，应为资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
被评估单位资产处于继续使用状态，且被评估单位能针对各科目情况提供相应资料，根据本次评估目的和评估对象的特点具备资产基础法评估的前提和条件。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次采用资产基础法进行评估。
2、 评估假设的合理性
（1）基本假设
1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；
2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其设计的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生因政策性影响、生产经营停滞等重大变化；
2）假设委托人、被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实有效完整；
3）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
4）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
6）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策不存在重大差异；
7）假设被评估单位基准日时点及之后能够按照被评估单位原有生产经营方式持续经营，运营期间无不可抗力及行政规划或区域限制等情况发生。
3、评估参数的合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、上市公司提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行了分析判断。
本次评估资产基础法以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，分别采用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评估。
综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会审议。同时，本次交易涉及的拟出售资产评估报告已经大连市国资委核准，保证了本次重大资产重组交易价格的公允性。
二、资产评估机构核查意见
经核查，本资产评估机构认为：本项目评估方法选择适当，评估假设、评估参数符合相关评估准则等规范的要求，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估结论正在履行必要的审议和决策程序。
（本页无正文，为《北京国融兴华资产评估有限责任公司关于大连热电股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
赵向阳
经办资产评估师
何俊 马驰
北京国融兴华资产评估有限责任公司
2023年 月 日