宏源证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
第二届董事会第十三次会议相关事项的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“宏源证券”）作为上
海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”、“公司”）的首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 36 号-对外提供财务资助》
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，对上海钢联第二届董事会
第十三次会议涉及的公司拟对其控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简
称“钢银电商”）提供委托贷款和为申请银行授信提供担保事项进行了尽职核查，
核查情况和保荐意见如下：
一、控股子公司钢银电商的基本情况
1、公司名称：上海钢银电子商务有限公司
2、住所：宝山区友谊路 1588 号 1 号楼 601 室
3、法定代表人姓名：朱军红
4、公司类型：有限责任公司（国内合资）
5、成立日期：2008 年 2 月 15 日
6、注册资本：人民币 15,000 万元
7、实收资本：人民币 15,000 万元
8、经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从
事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、
铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽
摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部
件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
9、主营业务：钢材现货交易服务
10、股权结构：公司持股 59.36%，上海钢联投资发展有限公司持股 10.63%，
上海华兴投资有限公司持股 10.00%，上海申景实业投资有限公司持股 6.67%，
上海海泰钢管（集团）有限公司持股 6.67%，上海慧升资产管理有限公司持股
6.67%。
截止 2012 年 6 月 30 日，钢银电商的其他股东与公司无关联关系，也未为
钢银电商提供委托贷款。
11、2011 年度及 2012 年第一季度财务状况：
单位：万元
所属期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2011 年 21,168.11 15,145.29 15,089.62 324.01
2012 年第一季度 20,330.85 15,279.86 10,908.20 134.57
注：2012年第一季度财务报表未经审计。
二、公司为钢银电商提供委托贷款的核查意见
（一）本次委托贷款的基本情况
公司拟委托浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）向钢
银电商提供 2,000 万元委托贷款，用于钢银电商补充流动资金，委托贷款期限为
1 年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款利率为中国
人民银行公布的同期贷款基准利率（年利率为 6.00%）。如中国人民银行公布的
同期贷款基准利率调整，委托贷款年利率作相应调整。银行在委托贷款发放时向
公司一次性收取手续费人民币 4,000 元整，按季结算利息，到期还本。
根据上海钢联、钢银电商及钢银电商其他 5 名法人股东上海钢联投资发展
有限公司、上海华兴投资有限公司、上海申景实业投资有限公司、上海海泰钢管
（集团）有限公司和上海慧升资产管理有限公司签署的《保证担保借款合同》，
钢银电商其他 5 名法人股东为公司提供的此笔委托贷款提供一般责任保证担保，
若钢银电商未能如期偿还上述委托贷款本金及利息，则钢银电商的其他 5 名法人
股东按照其在钢银电商的出资比例承担一般保证担保责任。
本次委托贷款协议合同自签订并经过公司董事会审议通过后生效。
（二）公司内部决策程序
公司于 2012 年 8 月 3 日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事
会第九次会议均已审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》，监事
会和独立董事针对公司本次提供委托贷款发表了明确同意的意见。
监事会认为：委托贷款定价合理，有利于控制公司整体资金成本，并且财
务风险处于公司控制范围内，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。审议程序
符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，同意公司为钢银电商提供委托贷款。
独立董事已发表书面意见，认为：公司在不影响公司正常经营的情况下，
以自有资金通过浙商银行股份有限公司上海分行向控股子公司上海钢银电子商
务有限公司提供 2,000 万元的委托贷款，用于钢银电商补充企业流动资金。委托
贷款年利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率，定价合理，有利于控制公
司整体资金成本，并且财务风险处于公司控制范围内，不损害全体股东尤其是中
小股东的利益。公司董事会审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议
案》，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。同意公司为钢银电商
提供委托贷款。请公司在支持子公司发展的同时，注意控制资金风险，保护资金
安全。
（三）保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了钢银电商相关工商资料、公司董事会和监事会的会议记
录及独立董事意见、关于钢银电商财务经营状况及偿债能力的情况说明，核查了
钢银电商 2011 年审计报告、2012 年一季度财务报表及其企业基本信用信息报告，
审阅了钢银电商签署的《保证担保借款合同》、《委托贷款借款合同》等相关资料。
经核查，本保荐机构认为：
1、本次委托贷款用于钢银电商补充企业流动资金，有利于钢材现货交易服
务业务的发展。委托贷款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率，定价合
理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2、委托贷款事项已经上海钢联于 2012 年 8 月 3 日召开的第二届董事会第
十三次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的
法律程序。
3、钢银电商的其他 5 名法人股东上海钢联投资发展有限公司、上海华兴投
资有限公司、上海申景实业投资有限公司、上海海泰钢管（集团）有限公司和上
海慧升资产管理有限公司为公司提供的此笔委托贷款按照其各自在钢银电商的
出资比例承担一般责任保证，在一定程度上提高了公司未来收回贷款保障。
4、风险提示：钢银电商主要从事钢材现货交易服务，目前经营情况良好，
钢材现货交易平台已建立并在持续完善各类交易规则、风险控制制度。但随着经
营规模的进一步扩大，钢银电商依然存在交易监控不当、工作人员违规等风险。
以上风险因素可能给钢银电商带来一定的经济损失，从而影响其偿债能力，提请
各位投资者予以充分关注。
宏源证券对上海钢联本次对控股子公司钢银电商提供委托贷款事项无异
议。
三、公司为钢银电商申请银行授信提供担保的核查意见
（一）拟对外担保情况概述
2012 年 8 月 3 日，上海钢联召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《向
控股子公司提供担保的议案》，上海钢联拟为控股子公司钢银电商提供以下授信
担保：
钢银电商拟向银行申请 15,000 万元人民币综合授信额度，公司拟为其提供
连带责任保证担保。同时，钢银电商和公司签订了《反担保合同》，钢银电商采
用货物抵押与账户质押相结合的方式为公司提供反担保，即钢银电商自贷款银行
取得的《贷款合同》项下资金均分别存入在各贷款银行开设的专门账户。贷款资
金只能用于钢银电商购买钢材业务并由公司监管使用；钢银电商以贷款资金购入
的钢材抵押给公司，抵押钢材的出售须经公司同意，出卖钢材所得款项必须回到
原专门账户。担保期间为此反担保合同生效之日起至担保范围内全部债务清偿完
毕之日止。
此外，上海钢联、钢银电商及其他 5 名法人股东签订了《反担保协议》，如
因钢银电商未能如期偿还上述贷款导致公司代为清偿债务，则公司实际代偿且未
能从钢银电商追偿的金额（即公司最终实际损失金额），由钢银电商其他 5 名法
人股东按照其在钢银电商的出资比例承担一般保证责任，保证期间为主债务履行
期间届满之日起两年。
该议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
（二）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，上海钢联及其全资子公司、控股子公司无对外担
保情况，亦无为股东、实
