大连热电股份有限公司关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人
及其他持股5%以上股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动基本情况
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”、“大连热电”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2023年9月11日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。如无特殊说明，本公告中简称与《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。
（一） 重大资产出售
大连热电拟向洁净能源集团出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售
资产交易对方以现金方式支付对价。根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售资产评估值为65,219.87万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格合计为65,219.87万元。
（二） 发行股份购买资产
公司以发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤持有的康辉新材100%股份。本次交易完成后，公司将持有康辉新材100%的股权。根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，以2023年6月30日作为评估基准日，康辉新材100%股权的评估值为1,015,317.29万元。以上述评估值为基础，各方确定本次发行股份购买资产的交易对价为1,015,317.29万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告日。经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为4.42元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。
（三） 发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，上市公司控股股东为大连洁净能源集团有限公司，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易后，上市公司控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。
三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
| 本次权益变动前 | 本次权益变动后 （未考虑募集配套资金影响） | |||
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 洁净能源集团 | 133,133,784 | 32.91% | 133,133,784 | 4.93% |
| 恒力石化 | - | - | 1,523,664,153 | 56.40% |
| 恒力化纤 | - | - | 773,433,787 | 28.63% |
| 其他股东 | 271,465,816 | 67.09% | 271,465,816 | 10.05% |
| 总股本 | 404,599,600.00 | 100.00% | 2,701,697,540 | 100.00% |
本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。
四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《大连热电股份有限公司收购报告书》《大连热电股份有限公司简式权益变动报告书》。
本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2023年9月12日