大连热电股份有限公司
收购报告书摘要上市公司名称：大连热电股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：大连热电股票代码：600719.SH
收购人名称：恒力石化股份有限公司住所：辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼通讯地址：辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼31层
收购人的一致行动人名称：江苏恒力化纤股份有限公司住所：江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号通讯地址：江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号
签署日期：二〇二三年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本收购报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在大连热电拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在大连热电拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得恒力石化、恒力化纤、大连热电、康辉新材董事会、股东大会审议和批准、有权国有资产监督管理部门核准、通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查、上海证券交易所审批通过及中国证监会同意注册。恒力石化和恒力化纤已承诺在本次收购中所获得的大连热电的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购尚需大连热电股东大会豁免恒力石化及其一致行动人恒力化纤因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间存在一定的不确定性。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 8
一、收购人及一致行动人基本情况 ...... 8
二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系 ...... 9
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据 ...... 29
四、收购人及一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 30
五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）情况 ...... 31
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 32
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情况 ...... 32
八、收购人及一致行动人关系的说明 ...... 34
第二节 收购决定及收购目的 ...... 35
一、本次收购的目的 ...... 35
二、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 35
三、本次收购履行的决策程序 ...... 36
第三节 收购方式 ...... 38
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况 ...... 38
二、本次交易的基本方案 ...... 38
三、本次交易合同的主要内容 ...... 47
四、本次收购支付对价的资产的基本情况 ...... 72
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排 ...... 76
第四节 免于发出要约的情况 ...... 77
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 77
二、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形 ...... 77
第五节 其他重大事项 ...... 78
收购人声明 ...... 79
一致行动人声明 ...... 80
释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本报告书摘要、本收购报告书摘要 | 指 | 《大连热电股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 | 指 | 包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案 |
| 本次发行股份购买资产、发行股份购买资产 | 指 | 大连热电股份有限公司拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其持有的康辉新材料科技有限公司100%股权 |
| 本次收购 | 指 | 恒力石化及一致行动人恒力化纤通过所持资产认购本次交易上市公司新增发行的股份 |
| 大连热电、上市公司 | 指 | 大连热电股份有限公司 |
| 洁净能源集团 | 指 | 大连洁净能源集团有限公司，原名为大连市热电集团有限公司，为大连热电控股股东 |
| 康辉新材、标的公司 | 指 | 康辉新材料科技有限公司，系收购人及一致行动人合计持股100%的公司 |
| 标的资产 | 指 | 收购人及一致行动人合计持有的康辉新材100%的股权 |
| 收购人、恒力石化 | 指 | 恒力石化股份有限公司 |
| 收购人的一致行动人、恒力化纤 | 指 | 江苏恒力化纤股份有限公司 |
| 发行股份购买资产交易对方 | 指 | 恒力石化、恒力化纤 |
| 拟出售资产交易对方 | 指 | 大连洁净能源集团有限公司 |
| 恒力集团 | 指 | 恒力集团有限公司，为恒力石化股份有限公司的控股股东 |
| 陈建华、范红卫夫妇 | 指 | 为恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司的实际控制人 |
| 恒能投资 | 指 | 恒能投资（大连）有限公司，为恒力石化股东 |
| 德诚利 | 指 | 德诚利国际集团有限公司，为恒力石化股东 |
| 和高投资 | 指 | 江苏和高投资有限公司，为恒力石化股东 |
| 海来得 | 指 | 海来得国际投资有限公司，为恒力石化股东 |
| 恒峰投资 | 指 | 恒峰投资（大连）有限公司，为恒力石化股东 |
| 圣伦投资 | 指 | 苏州圣伦投资有限公司，为恒力集团股东 |
| 华尔投资 | 指 | 苏州华尔投资有限公司，为恒力集团股东 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 上市公司与洁净能源集团于2023年7月签署的《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大 |
| 资产出售协议》 | ||
| 《资产出售协议》之补充协议 | 指 | 上市公司与洁净能源集团于2023年9月签署的《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议的补充协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司于2023年7月签署的《恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》之补充协议 | 指 | 上市公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司于2023年9月签署的《恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 上市公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司于2023年9月签署的《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议》 |
| 重组报告书 | 指 | 《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 大连市国资委 | 指 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会，为大连热电实际控制人 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 三年一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-6月 |
| A股普通股股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| PTA、精对苯二甲酸 | 指 | 英文名为Pure Terephthalic Acid，一种化工原料，白色晶体或粉末，低毒，可燃，用于生产聚酯产品和高性能塑料产品。 |
| PX、对二甲苯 | 指 | 英文名为Paraxylene，芳烃的一种，无色透明液体，用于生产精对苯二甲酸。 |
| MEG、EG、乙二醇 | 指 | 英文名为Ethylene Glycol，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。 |
| PET、聚酯 | 指 | 英文名为Polyethylene Terephthalate，聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG为原料经酯交换或酯化和缩聚反 |
| 应而制得的成纤高聚物。 | ||
| PET切片、聚酯切片 | 指 | 由聚酯经物理加工制成的切片，用于生产聚酯薄膜。 |
| PBAT、聚对苯二甲酸-己二酸丁二醇酯 | 指 | 英文名为Poly（Butyleneadipate-Co-Terephthalate），既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性能；此外，还具有优良的生物降解性，是生物降解塑料中非常受欢迎和市场应用最好的降解材料之一。 |
| PBS、聚丁二酸丁二醇酯 | 指 | 英文名为Poly（Butadiene-Styrene），PBS树脂属于完全生物降解材料，能够彻底解决白色污染问题，为生物产业发展的重点产品，可用于包装（包括食品包装、化妆品瓶、药品瓶）、餐具、一次性医疗用品、农用薄膜、农药及化肥缓释材料、生物医用高分子材料等领域。 |
注：由于四舍五入原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人—恒力石化
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
| 公司名称 | 恒力石化股份有限公司 |
| 英文名称 | HENGLI PETROCHEMICAL CO.,LTD |
| 统一社会信用代码 | 912102001185762674 |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 注册资本 | 703,909.9786万元人民币 |
| 法定代表人 | 范红卫 |
| 证券上市地 | 上交所 |
| 证券简称 | 恒力石化 |
| 证券代码 | 600346 |
| 成立日期 | 1999年3月9日 |
| 境内证券上市日期 | 2001年8月20日 |
| 营业期限 | 1999-03-09至2049-03-09 |
| 控股股东 | 恒力集团持股29.84% |
| 注册地址 | 辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼 |
| 办公地址 | 辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼31层 |
| 电话 | 0411-39865111 |
| 传真 | 0411-39901222 |
| 公司网址 | www.hengliinc.com |
| 电子邮箱 | hlzq@hengli.com |
| 经营范围 | 生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；精对苯二甲酸（PTA）销售;货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）一致行动人—恒力化纤
截至本报告书签署日，一致行动人恒力化纤的基本信息如下：
| 公司名称 | 江苏恒力化纤股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码 | 91320000743718216W |
| 注册资本 | 220,800.00万元 |
| 法定代表人 | 赵金广 |
| 成立时间 | 2002年11月08日 |
| 营业期限 | 2002-11-08 至无固定期限 |
| 股东情况 | 恒力石化持股99.99%，苏州纺团网电子商务有限公司持股0.01% |
| 住所 | 江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号 |
| 主要办公地址 | 江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号 |
| 经营范围 | 生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品，道路普通货物运输。经营本公司自产产品的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类非药品类易制毒化学品经营；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系
（一）收购人及一致行动人的股权结构
1、收购人—恒力石化
截至2023年6月30日，恒力石化的股权控制关系如下：
2、一致行动人-恒力化纤
截至2023年6月30日，恒力化纤股权结构如下图所示：
（二）收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人
1、收购人-恒力石化
截至2023年6月30日，恒力集团直接持有恒力石化29.84%
的股权，为恒力石化的控股股东。陈建华、范红卫夫妇合计直接持有恒力石化11.24%的股权，并通过恒力集团、恒能投资、德诚利、和高投资、海来得、恒峰投资分别间接持有恒力石化29.84%、21.29%、10.41%、0.88%、0.74%、0.69%的股权。陈建华、范红卫夫妇直接和间接合计持有恒力石化75.10%的股权，为恒力石化的实际控制人。
控股股东恒力集团的基本情况：
| 公司名称 | 恒力集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 913205097344220935 |
| 注册资本 | 200,200万元 |
| 法定代表人 | 陈建华 |
| 成立时间 | 2002-01-16 |
| 营业期限 | 2002-01-16至2052-01-15 |
恒力集团有限公司因发行可交换公司债券将948,440,000股恒力石化股票划入“恒力集团-西南证券-21恒力E1担保及信托财产专户”，该专户持股比例13.47%。恒力集团直接持有公司16.37%股权，通过上述专户控制13.47%表决权，合计控制29.84%的股权。
| 股东情况 | 圣伦投资持股47.50%，华尔投资持股47.50%，陈建华持股3.00%，范红卫持股2.00% |
| 住所 | 江苏省吴江市南麻经济开发区 |
| 主要办公地址 | 江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻开发区 |
| 经营范围 | 针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
实际控制人陈建华和范红卫夫妇的基本情况：
陈建华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年3月出生，工商管理博士，高级经济师，自2003年8月至今任恒力集团董事长、总裁。历任吴江市南麻第二丝厂厂长、吴江化纤织造厂厂长、江苏省工商联副会长、江苏省吴江市纺织商会会长等。范红卫，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年2月出生，大专学历，1994年5月至2001年12月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理；2002年1月至今担任恒力集团有限公司董事；2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公司董事；2011年8月至2016年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、总经理；2016年3月至2023年8月担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长。2016年3月至2022年12月任恒力石化董事长兼总经理；2022年12月至今任恒力石化董事长。
2、收购人的一致行动人-恒力化纤
截至2023年6月30日，恒力石化直接持有恒力化纤99.99%的股权，为恒力化纤的控股股东，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。
控股股东恒力石化基本情况详见“一、收购人及一致行动人基本情况” 之“（一）收购人—恒力石化”；实际控制人基本情况详见“一、收购人及一致行动人基本情况” 之“（二）收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人”之“1、收购人-恒力石化”。
（三）收购人及一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人-恒力石化
截至2023年6月30日，收购人恒力石化所控制的除恒力化纤及其子公司、
康辉新材及其子公司之外的注册资本为2亿元以上核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 | |
| 1 | 恒力投资（大连）有限公司 | 627,000.00 | 100.00 | 项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 2 | 恒力石化（惠州）有限公司 | 227,740.00 | 100.00 | 一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料、化学纤维销售，热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；污水处理及其再生利用；水资源管理；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:港口货物装卸搬运活动；发电、输电、供电业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 3 | 恒力石化（大连）有限公司 | 589,000.00 | 100.00 | 许可项目：港口货物装卸搬运活动，发电、输电、供电业务，道路货物运输（不含危险货物），货物进出口，技术进出口，危险化学品生产，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，热力生产和供应，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），污水处理及其再生利用，水资源管理，再生资源销售，石灰和石膏销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 | |
| 经营活动） | ||||
| 4 | 恒力石化（大连）化工有限公司 | 457,495.00 | 100.00 | 许可项目：货物进出口，技术进出口，危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石油制品制造（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 恒力石化（大连）新材料科技有限公司 | 650,000.00 | 100.00 | 许可项目：发电、输电、供电业务，货物进出口，技术进出口，港口货物装卸搬运活动，各类工程建设活动，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含危险货物），供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），合成纤维制造，合成纤维销售，新材料技术研发，热力生产和供应，石灰和石膏制造，石灰和石膏销售，轻质建筑材料销售，国内货物运输代理，国内贸易代理，再生资源加工，再生资源销售，石油制品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 恒力石化公用工程（大连）有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 许可项目：港口经营，港口货物装卸搬运活动，道路货物运输（不含危险货物），发电业务、输电业务、供（配）电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：装卸搬运，道路货物运输站经营，热力生产和供应，再生资源加工，再生资源销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），国内贸易代理，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 |
| 的项目），港口理货，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 7 | 恒力石化（大连）炼化有限公司 | 1,759,633.00 | 100.00 | 许可项目：食品添加剂生产，原油仓储，危险化学品生产，危险化学品经营，货物进出口，技术进出口，港口货物装卸搬运活动，各类工程建设活动，道路货物运输（不含危险货物），发电、输电、供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售，国内贸易代理，机械设备租赁，房地产咨询，特种设备出租，石油制品制造（不含危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），煤制活性炭及其他煤炭加工，化工产品销售（不含许可类化工产品），成品油仓储（不含危险化学品），国内货物运输代理，煤炭及制品销售，再生资源销售，海水淡化处理，热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 8 | 恒力石化国际有限公司（HENGLI PETROCHEMICAL INTERNATIONAL PTE. LTD.） | 3,035.68万美元 | 100.00 | 批发和零售业 |
| 9 | 苏州恒力化工进出口有限公司 | 11,000万美元 | 100.00 | 许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：润滑油销售；汽车零配件批发；建筑材料销售；五金产品批发；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；煤炭及制品销售；针纺织品及原料销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；炼油、化工生产专用设备销售；国内贸易代理；货 |
| 物进出口；技术进出口；进出口代理；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 10 | 恒力能源（海南）有限公司 | 15,000万美元 | 100.00 | 许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:石油制品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;润滑油销售;生物化工产品技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理;信息系统集成服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 11 | 恒力油化（海南）有限公司 | 10,000万美元 | 100.00 | 许可项目:技术进出口;货物进出口;报关业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:石油制品制造（不含危险化学品）;石油制品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;化工产品生产（不含许可类化工产品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;润滑油销售;生物化工产品技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理;信息系统集成服务;大数据服务;计算机系统服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营,许可经 |
| 营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 12 | 苏州恒力能化进出口有限公司 | 5,000万美元 | 100.00 | 一般项目:货物进出口;技术进出口;石油制品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;煤炭及制品销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;金属材料销售;建筑用钢筋产品销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;金属结构销售;高品质特种钢铁材料销售;轴承销售;塑料制品销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;产业用纺织制成品销售;生物基材料销售;日用杂品销售;橡胶制品销售;林业产品销售;五金产品批发;再生资源销售;五金产品零售;合成材料销售;炼油、化工生产专用设备销售;金属工具销售;五金产品研发;润滑油销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;建筑材料销售;针纺织品及原料销售;针纺织品销售;纺织专用设备销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;金属链条及其他金属制品销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;供应链管理服务;农副产品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;棉、麻销售;食品销售（仅销售预包装食品）;饲料原料销售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;化肥销售;企业管理咨询;软件开发;日用百货销售;家用电器销售;新型膜材料销售;高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 13 | 恒力华南石化销售有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 一般经营项目是：石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易燃制毒化学品）、润滑油、燃料油的批发、零售；从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、转让自行开发的技术成果；商务信息咨 |
| 询；企业管理服务；从事货物及技术的进出口业务；信息系统集成服务，从事计算机、区块链系统、大数据等领域内的技术研发、技术推广、技术服务；电子商务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：食品销售；烟草专卖零售（限分支机构经营）。 | ||||
| 14 | 粤海石化（深圳）有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 一般经营项目是:原油、成品油、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石油芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液体、压缩气体及液化气体、煤油、航空煤油、化工产品（不含化工危险品）等石油化工产品的贸易结算业务和交易业务;贸易经纪、供应链管理服务;投资兴办实业（具体项目另行申报）;能源、新能源、石油化工产品的技术开发与销售;石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询;经营进出口业务;国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）; 煤炭、煤化工、矿产品的技术开发与销售。 |
| 15 | 恒力恒源供应链（上海）有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 一般项目:供应链管理服务;农副产品销售;建筑材料销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;货物进出口;技术进出口;国内货物运输代理;数据处理服务;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;橡胶制品销售;针纺织品销售;办公用品销售;纸浆销售;食用农产品批发;五金产品批发;五金产品零售;日用百货销售;机械设备销售;畜牧渔业饲料销售;石油制品销售（不含危险化学品）;玻璃仪器销售;煤炭及制品销售;木材销售;成品油批发（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;离岸贸易经营。（除依法须经批准 |
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:
危险化学品经营;原油批发;保税仓库经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注：持股比例为直接持股和间接持股比例合计数。
截至2023年6月30日，控股股东恒力集团控制的除恒力石化及其子公司之外注册资本为2亿元以上的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 公司全称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 南通凯恩高分子材料有限公司 | 177,000.00 | 100.00 | 一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;化工产品销售（不含许可类化工产品）;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 苏州恒力置业有限公司 | 81,000.00 | 100.00 | 房地产开发、销售;房地产信息咨询;物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目:非居住房地产租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 恒力能源有限公司 | 100,000.00 | 60.00 | 能源产业、石油化工、交通基础设施产业、矿业、林木业企业的投资，投资管理，资产管理，仓储服务（除危险品），建筑业，国内贸易（除专项审批），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 4 | 恒力（深圳）投资集团有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 一般经营项目是:投资兴办实业（具体项目另行申报）;针织纺品、纸包装材料（不含印刷）、化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、纺织原料的技术开发与销售;国内贸易,从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 |
| 5 | 江苏博雅达纺织有限公司 | 85,034.82 | 58.29 | 高档织物面料的织造;从事与本公司产品的同类商品及化学品（PTA、乙 |
| 二醇）批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:装卸搬运;劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 6 | 四川恒力智能纺织科技有限公司 | 100,000.00 | 58.29 | 纺织品、化纤丝织造加工销售,PTA、乙二醇化纤原料销售,经营本企业自产纺织丝绸的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 江苏佩捷纺织智能科技有限公司 | 100,000.00 | 58.29 | 高档织物面料的织造，生产倍捻丝，销售自产产品，精对苯二甲酸、乙二醇、纺织原料的批发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 8 | 陕西恒力智能纺织科技有限公司 | 50,000.00 | 58.29 | 一般项目：面料纺织加工；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；合成纤维销售；合成纤维制造；新材料技术研发；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 9 | 江苏德华纺织有限公司 | 30,000.00 | 58.29 | 纺织品、倍捻丝生产、销售;从事化工原料（化学危险品除外）、化纤原料批发;自营和代理各类商品及技术的 |
| 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 10 | 恒力（贵州）纺织智能科技有限公司 | 100,000.00 | 58.29 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（一般项目:产业用纺织制成品销售;家用纺织制成品制造;面料纺织加工;货物进出口;技术进出口;合成材料销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;贸易经纪（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）） |
| 11 | 江苏德顺纺织有限公司 | 36,801.30 | 58.29 | 高档织物面料的织造,生产倍捻丝,销售自产产品。从事PTA、乙二醇、纺织原料的批发及进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:生物基材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 12 | 吴江化纤织造厂有限公司 | 47,250.00 | 95.24 | 纺织品、化纤丝织造加工销售;PTA、乙二醇化纤原料销售;经营本企业自产纺织丝绸的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 恒力实业投资（苏州）有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 实业投资；物业管理；自有房屋出租；停车场管理服务；工程建设项目咨询服务及建设项目管理；会务服务；票务服务；住宿服务；餐饮服务；新型纺织原料的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 |
| 方可开展经营活动） | ||||
| 14 | 恒力（北京）股权投资有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 投资管理。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 15 | 恒力（苏州）科技研发有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 许可项目:房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;智能机器人的研发;信息系统集成服务;软件开发;计算机系统服务;房地产咨询;非居住房地产租赁;企业信用管理咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;房地产经纪;物业管理;停车场服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 16 | 吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司 | 20,000.00 | 40.00 | 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：持股比例为直接持股和间接持股比例合计数。
截至2023年6月30日，实际控制人陈建华和范红卫夫妇及其关系密切的家庭成员控制的除恒力集团及其子公司之外注册资本为2亿元以上的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 上海恒力新能企业管理有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 企业管理服务，商务咨询，石油制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 2 | 恒阳（四川）投资有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 实业投资（具体项目另行申报）;针织纺品,纸包装材料（不含印刷）、化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、纺织原料技术研发与销售;国内贸易;从事货物及技术的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定在登记前须批准的项目除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 恒力（四川）投资控股集团有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 实业投资（具体项目另行申报）;针织纺品,纸包装材料（不含印刷）、化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、纺织原料技术研发与销售;国内贸易;从事货物及技术的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定在登记前须批准的项目除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 恒力投资（榆林）有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 项目投资（不含专项审批;仅限自有资金投资本园区内能源公司）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 恒力能源（榆林）有限公司 | 40,000.00 | 100.00 | 煤化工项目筹建;化工产品（危险化学品除外）、电力、热力、工业用水、商品混凝土的生产、销售;煤化工技术研发、转让及技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）;精对苯二甲酸、苯甲酸、间苯二甲酸、1,2,4-苯三甲酸的研发、生产与销售;销售蒸汽、氮气;销售灰渣、石膏（不含专项审批产品）;生产纤维用聚酯和差别化化学纤维,销售自产产品;自营和代理各类商品和技术的进出口;煤炭开采、洗选和销售项目、煤化工产品生产及销售项目、煤机装备制造项目、建材制造项目、发电项目、房地产开发项目筹建及投资;煤制清洁燃料技术研发;煤制清洁燃料项目建设;煤矿项目筹建;煤炭销售、运输;化工技术成果转让、技术服务。铁路货物运输、公路货物运输; |
| 仓储服务;建材及塑料制品、聚丙烯、聚乙烯、氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的空分产品、电力、热力、冷热水、污水处理、再生水及副产品的生产销售;机械设备、压力容器、仪器仪表的制造、维修和销售;提供业务培训、技术咨询、分析检测服务;提供餐饮、住宿、物业、运输服务;工厂废旧物资（包括工业废料）处置及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 6 | 恒力能源（榆林）化工有限公司 | 300,000.00 | 100.00 | 一般项目:化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;合成纤维制造;合成纤维销售;新材料技术研发;再生资源加工;再生资源回收（除生产性废旧金属）;再生资源销售;国内贸易代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 7 | 恒力能源（榆林）热电有限公司 | 80,000.00 | 100.00 | 一般项目:热力生产和供应;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;轻质建筑材料销售;国内贸易代理;再生资源加工;再生资源回收（除生产性废旧金属）;再生资源销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:发电、输电、供电业务;货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 8 | 恒力能源（榆林）新材料有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维制造；合成纤维销售；新材料技术研发；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相 |
| 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||||
| 9 | 恒力能源（榆林）运销有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 一般项目:化工产品销售（不含许可类化工产品）;煤炭及制品销售;国内货物运输代理;合成纤维销售;国内贸易代理;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:道路货物运输（不含危险货物）;道路危险货物运输（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 10 | 恒汉投资（榆林）有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 项目投资（不含专项审批;仅限自有资金投资本园区内能源公司）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 大连力达置业有限公司 | 68,000.00 | 100.00 | 房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 恒力地产（大连）有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 房地产开发经营;项目投资（不含专项审批）;物业管理;停车场管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 13 | 营口恒汉投资有限公司 | 40,000.00 | 100.00 | 项目投资（不含专项审批）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 14 | 宿迁康泰投资有限公司 | 76,458.00 | 100.00 | 对实业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 江苏广振新材料有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:新材料技术研发;工程塑料及合成树脂销售;合成材料销售;新型膜材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 16 | 恒峰投资 | 50,000.00 | 100.00 | 项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 恒能投资 | 50,000.00 | 100.00 | 项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 恒力重工集团有限公 | 50,000.00 | 100.00 | 许可项目:国内船舶管理业务,特种设 |
| 司 | 备制造,道路货物运输（不含危险货物）,道路危险货物运输,建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:船舶制造,船舶改装,船舶修理,船舶销售,金属船舶制造,非金属船舶制造,船舶设计,船舶拖带服务,国内船舶代理,国际船舶代理,国际船舶管理业务,船用配套设备制造,海洋工程装备制造,海洋工程装备销售,海洋工程装备研发,专用设备修理,电子（气）物理设备及其他电子设备制造,通用设备修理,通用设备制造（不含特种设备制造）,机械设备销售,普通机械设备安装服务,电气设备修理,电气设备销售,机械电气设备制造,水上运输设备销售,机械电气设备销售,特种设备销售,金属结构制造,黑色金属铸造,有色金属铸造,金属材料制造,金属材料销售,金属制品销售,金属结构销售,金属制品研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,技术进出口,货物进出口,机械设备租赁,机动车修理和维护,装卸搬运,工程管理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 19 | 恒力造船（大连）有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 许可项目：非金属船舶制造，船舶制造，船舶修理，自来水生产与供应，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，船舶设计，船舶检验服务，船舶引航服务，水路普通货物运输，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属船舶制造，船舶销售，海洋工程装备制造，航标器材及相关装置制造，海洋工程装备销售，船舶拖带服务，机械电气设备制造，海洋工程装备研发，工程管理服务，货物进出口，技术进出口，进出口代理，金属材料制造，港口货物装卸搬运活动，国内贸易代理，金属材料销售，建筑材料销 |
| 售，木材销售，电子产品销售，仪器仪表销售，五金产品批发，五金产品零售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，合成材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，电器辅件销售，机械设备销售，特种设备销售，装卸搬运，非居住房地产租赁，住房租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），运输设备租赁服务，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 20 | 恒力能源管理服务有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 许可项目：食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；道路货物运输（含危险货物）；成品油零售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；国内贸易代理；成品油仓储（不含危险化学品）；润滑油销售；集中式快速充电站；专用化学产品销售（不含危险化学品）；市场营销策划；企业管理咨询；企业管理；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）；成品油批发（限危险化学品）；烟草制品零售；酒类经营；成品油仓储（限危险化学品） |
| 21 | 恒力能源管理（江苏）有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 许可项目:食品经营（销售预包装食品）;货物进出口;道路货物运输（含危险货物）;成品油零售（不含危险化学品）;道路货物运输（不含危险货 |
物）;道路货物运输站经营;食品经营;食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
石油制品销售（不含危险化学品）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;机动车修理和维护;成品油批发（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;供应链管理服务;国内贸易代理;成品油仓储（不含危险化学品）;润滑油销售;集中式快速充电站;专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：持股比例为直接持股和间接持股比例合计数。
2、收购人的一致行动人-恒力化纤
截至2023年6月30日，收购人的一致行动人恒力化纤所控制的除康辉新材及其子公司之外的注册资本为2亿元以上的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 江苏恒科新材料有限公司 | 278,000.00 | 100.00 | 聚酯切片、差别化化学纤维生产和销售;乙二醇的批发;以上商品的自营进出口业务;普通货物仓储服务;普通货物道路运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 江苏轩达高分子材料有限公司 | 195,000.00 | 100.00 | 许可项目:货物进出口;道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 江苏德力化纤有限公司 | 75,073.87 | 100.00 | 生产纤维用聚酯和差别化化学纤维,销售自产产品;道路普通货物运输;自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 恒力期货有限公司 | 60,000.00 | 100.00 | 许可项目:期货业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 5 | 恒力恒新工贸（上海）有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 一般项目:农副产品销售;建筑材料销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;货物进出口;技术进出口;国内货物运输代理;供应链管理服务;数据处理服务;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;橡胶制品销售;针纺织品销售;办公用品销售;纸浆销售;食用农产品批发;五金产品批发;五金产品零售;日用百货销售;机械设备销售;畜牧渔业饲料销售;石油制品销售（不含危险化学品）;玻璃仪器销售;煤炭及制品销售;木材销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 苏州苏盛热电有限公司 | 26,700.00 | 100.00 | 火力发电；蒸汽生产及供应；灰渣、煤炭、石膏、热水、除盐水销售；干湿污泥处置；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 恒力新材料（宿迁）有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:合成材料销售;合成纤维销售;合成纤维制造;石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：持股比例为直接持股和间接持股比例合计数。
控股股东恒力石化控制的除恒力化纤及其子公司、康辉新材及其子公司之外的注册资本为2亿元以上的核心企业和核心业务基本情况、实际控制人陈建华、范红卫夫妇及其关系密切的家庭成员控制的除恒力集团及其子公司之外注册资本为2亿元以上核心企业和核心业务基本情况详见“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（三）收购人及一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”之“1、收购人-恒力石化”。
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据
（一）收购人恒力石化从事的主要业务及主要财务数据
1、主要业务
公司主要业务领域涉及石油炼化、PX、PTA、BOPET薄膜、工程塑料、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝等产品的生产、研发和销售。
2、最近三年主要财务数据
收购人恒力石化最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
注：（1）2020年度、2021年度和2022年度财务数据已经审计，2023年6月30日/2023年1-6月财务数据未经审计。
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 25,486,554.72 | 24,143,047.46 | 21,029,622.56 | 19,102,872.66 |
| 负债总额 | 19,884,389.73 | 18,851,008.50 | 15,299,550.64 | 14,400,433.57 |
| 所有者权益 | 5,602,164.99 | 5,292,038.96 | 5,730,071.92 | 4,702,439.10 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,596,110.36 | 5,286,254.36 | 5,723,138.30 | 4,690,507.69 |
| 资产负债率 | 78.02% | 78.08% | 72.75% | 75.38% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 10,942,943.86 | 22,232,358.40 | 19,797,034.49 | 15,237,339.57 |
| 主营业务收入 | 10,862,518.18 | 22,168,381.91 | 19,721,786.27 | 15,091,472.80 |
| 营业利润 | 397,228.85 | 232,492.92 | 1,979,068.17 | 1,805,123.74 |
| 净利润 | 304,974.76 | 231,803.70 | 1,553,817.80 | 1,349,479.35 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 304,901.23 | 231,830.32 | 1,553,107.67 | 1,346,178.57 |
| 净资产收益率 | 5.45% | 4.39% | 27.14% | 28.70% |
（2）资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。
（二）一致行动人—恒力化纤从事的主要业务及主要财务数据
恒力化纤为恒力石化重要子公司，主要从事民用涤纶长丝、工业涤纶长丝等产品的生产及销售业务。恒力化纤最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
注：（1）2020年度、2021年度和2022年度财务数据已经审计，2023年6月30日/2023年1-6月财务数据未经审计。
（2）资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。
四、收购人及一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 4,351,435.58 | 3,951,864.10 | 2,941,577.75 | 2,331,276.67 |
| 负债总额 | 3,741,858.94 | 3,404,824.90 | 2,366,110.53 | 1,854,307.80 |
| 所有者权益 | 609,576.64 | 547,039.19 | 575,467.22 | 476,968.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 609,576.64 | 547,039.19 | 575,467.22 | 476,968.87 |
| 资产负债率 | 85.99% | 86.16% | 80.44% | 79.54% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,545,828.94 | 2,634,313.48 | 2,365,180.23 | 1,609,811.48 |
| 主营业务收入 | 1,512,492.70 | 2,596,603.53 | 2,322,875.68 | 1,457,145.58 |
| 营业利润 | 74,561.16 | 31,539.93 | 231,384.39 | 73,055.76 |
| 净利润 | 62,537.45 | 36,697.97 | 198,508.35 | 61,901.25 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 62,537.45 | 36,697.97 | 198,508.35 | 61,901.25 |
| 净资产收益率 | 10.26% | 6.71% | 34.50% | 12.98% |
五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）情况截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
截至本报告书签署日，一致行动人恒力化纤的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期 居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 赵金广 | 董事长兼总经理 | 男 | 中国 | 苏州 | 无 |
| 2 | 王山水 | 副董事长 | 男 | 中国 | 苏州 | 无 |
| 3 | 李 峰 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 苏州 | 无 |
| 4 | 范福兴 | 董事 | 男 | 中国 | 苏州 | 无 |
| 5 | 尹立新 | 董事 | 男 | 中国 | 苏州 | 无 |
| 6 | 柳敦雷 | 监事 | 男 | 中国 | 南通 | 无 |
| 7 | 李玉琴 | 监事主席 | 女 | 中国 | 苏州 | 无 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期 居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 范红卫 | 董事长 | 女 | 中国 | 苏州 | 无 |
| 2 | 王治卿 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 大连 | 无 |
| 3 | 李 峰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 男 | 中国 | 苏州 | 无 |
| 4 | 柳敦雷 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 南通 | 无 |
| 5 | 龚 滔 | 董事 | 男 | 中国 | 大连 | 无 |
| 6 | 刘 俊 | 独立董事 | 男 | 中国 | 南京 | 无 |
| 7 | 薛文良 | 独立董事 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 8 | 邬永东 | 独立董事 | 男 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 9 | 康云秋 | 监事会主席 | 女 | 中国 | 苏州 | 无 |
| 10 | 沈国华 | 监事 | 男 | 中国 | 苏州 | 无 |
| 11 | 汤方明 | 职工监事 | 男 | 中国 | 苏州 | 无 |
| 12 | 刘雪芬 | 副总经理、财务总监 | 女 | 中国 | 大连 | 无 |
| 13 | 刘千涵 | 副总经理 | 男 | 中国 | 苏州 | 无 |
| 14 | 张文宇 | 副总经理 | 男 | 中国 | 苏州 | 无 |
| 8 | 沈建根 | 职工监事 | 男 | 中国 | 苏州 | 无 |
| 9 | 吴惠芳 | 财务负责人 | 女 | 中国 | 苏州 | 无 |
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人恒力石化及一致行动人恒力化纤不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
截至本报告书签署日，控股股东恒力集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%（除恒力石化外）的情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 上市地 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 广东松发陶瓷股份有限公司 | 上海证券交易所 | 松发股份 | 603268 | 30.14% |
| 2 | 苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司 | 全国中小企业股份转让系统 | 同里旅游 | 834199 | 90.00% |
截至本报告书签署日，实际控制人陈建华和范红卫夫妇在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%（除恒力石化之外）的情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 上市地 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 广东松发陶瓷股份有限公司 | 上海证券交易所 | 松发股份 | 603268 | 30.14% |
| 2 | 苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司 | 全国中小企业股份转让系统 | 同里旅游 | 834199 | 100.00% |
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以
上的金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人恒力石化及一致行动人恒力化纤不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。恒力化纤之子公司、恒力石化之孙公司江苏恒科新材料有限公司、江苏德力化纤有限公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 无锡锡商银行股份有限公司 | 江苏省 无锡市 | 200,000.00 | 23.99% | 许可项目:银行业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） |
| 2 | 恒力期货有限公司 | 上海市 浦东新区 | 60,000.00 | 100.00% | 许可项目:期货业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
除间接持有无锡锡商银行股份有限公司、恒力期货有限公司5%以上股权外，恒力石化控股股东恒力集团有限公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司 | 江苏省苏州市 | 20,000万元 | 40% | 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 |
动）
除持有无锡锡商银行股份有限公司、恒力期货有限公司5%以上股权外，实际控制人陈建华、范红卫持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司 | 江苏省苏州市 | 20,000万元 | 66.29%（通过恒力集团持股40%、通过苏州恒力智能科技有限公司持股13.49%、陈建华直接持有12.80%） | 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公司 | 江苏省宿迁市 | 11,000万元 | 60%（通过宿迁康泰投资有限公司间接持股60%） | 许可项目：小额贷款业务（主要面向”三农“、中小微企业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
八、收购人及一致行动人关系的说明
截至2023年6月30日，恒力石化直接持有恒力化纤99.99%的股权，为恒
力化纤的控股股东，均为陈建华、范红卫夫妇实际控制的公司。根据《收购办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”，根据上述规定，恒力石化和恒力化纤在本次收购中属于一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
恒力石化实施本次权益变动的目的是获得上市公司控制权，推动康辉新材对接资本市场，依托大连热电的上市平台，发挥自身的资源和规模优势，强化资源整合、提升价值创造，拓宽融资渠道，并加快战略产业布局，实现跨越式发展，从而增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，最大限度的保护全体股东特别是中小股东的利益，并实现上市公司股东的利益最大化。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
恒力石化、恒力化纤对通过本次收购取得的大连热电新发行的股份锁定期安排承诺如下：
“鉴于大连热电股份有限公司（简称“大连热电”）拟实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（简称“本次重组”），本承诺人现就本次重组相关事宜承诺如下：
1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在
本承诺人履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，本承诺人通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。
3、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本承诺人通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。
4、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本承诺人同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算大连热电申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂不存在未来12个月内通过二级市场继续增持大连热电股份的详细计划。如未来所持上市公司股份发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的决策程序
（一）已履行的相关程序
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过；
2、本次分拆康辉新材重组上市的相关议案已经恒力石化第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次会议审议通过分拆康辉新材上市的相关议案；
3、本次交易已经洁净能源集团第116次股东会会议、恒力化纤第四届董事会第四次临时会议、第五届董事会第二次临时会议，康辉新材股东会审议通过；
4、本次交易涉及的拟出售资产、拟购买资产评估报告已经大连市国资委核准；
5、上市公司职工代表大会审议通过了本次出售资产的职工安置方案；
6、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；
2、本次交易尚需恒力石化股东大会审议通过分拆康辉新材重组上市的议案；
3、本次交易尚需恒力化纤就参与本次交易取得其股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
6、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册同意以及最终取得批准、核准、注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 收购方式
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次收购前，恒力石化、恒力化纤未持有大连热电的股份。本次收购后，大连热电股东持股情况如下表：
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产 （不含配套融资） | 本次交易后 | |||
| 持有股数 | 持股比例 | 持有股数 | 持股比例 | 持有股数 | 持股比例 | |
| 洁净能源集团 | 133,133,784 | 32.91% | 133,133,784 | 4.93% | ||
| 社会公众股东 | 271,465,816 | 67.09% | 271,465,816 | 10.05% | ||
| 恒力石化 | 1,523,664,153 | 66.33% | 1,523,664,153 | 56.40% | ||
| 恒力化纤 | 773,433,787 | 33.67% | 773,433,787 | 28.63% | ||
| 合计 | 404,599,600 | 100.00% | 2,297,097,940 | 100.00% | 2,701,697,540 | 100.00% |
注：暂不考虑发行股份募集配套资金。
本次交易前，上市公司总股本为404,599,600股。根据确定的资产交易价格1,015,317.29万元及上市公司本次发行股份的价格4.42元/股计算，上市公司拟向恒力石化、恒力化纤发行股份的数量分别为1,523,664,153股、773,433,787股。本次交易前后，不考虑配套融资的情形下，上市公司本次发行股份的数量为2,297,097,940 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至2,701,697,540股，恒力石化、恒力化纤将合计持有上市公司85.02%股份。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。
二、本次交易的基本方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重
大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
（一）重大资产出售
大连热电拟向洁净能源集团出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并经大连市国资委核准的《大连热电股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第010470号），以2023年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售资产评估值为65,219.87万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格合计为65,219.87万元。
（二）发行股份购买资产
大连热电拟向恒力石化、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权。
1、交易价格及支付方式
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具并经大连市国资委核准的《大连热电股份有限公司拟以发行股份购买资产涉及的康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第A16-0024号），以2023年6月30日为评估基准日，本次交易拟购买的资产即康辉新材100%股权的评估值为1,015,317.29万元，由上市公司以发行股份的方式向恒力石化、恒力化纤购买。
2、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为康辉新材的现有股东恒力石化、恒力化纤。
4、定价基准日、发行价格
（1）定价基准日
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告日，即2023年7月5日。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 5.76 | 4.61 |
| 前60个交易日 | 5.55 | 4.44 |
| 前120个交易日 | 5.52 | 4.42 |
经交易各方商议，本次发行股份购买资产的价格为4.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
5、上市公司拟发行股份的数量
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为恒力石化、恒力化纤，发行对象以其持有康辉新材100%股权认购本次发行的股份。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
最终发行股票数量将以中国证监会注册的发行数量为准。如自本次发行定价基准日至发行日期间，本次发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
上市公司本次拟购买资产康辉新材100%股权作价为1,015,317.29万元，按发行股份价格4.42元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 2,297,097,940股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 交易金额 （万元） | 拟发行股份数量（股） | 占上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的比例（%） |
| 1 | 恒力石化 | 康辉新材66.33%股权 | 673,459.56 | 1,523,664,153 | 56.40 |
| 2 | 恒力化纤 | 康辉新材33.67%股权 | 341,857.73 | 773,433,787 | 28.63 |
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应以中国证监会注册同意的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
6、自愿锁定所持股份的相关承诺
（1）本次发行股份购买资产的交易对方恒力石化、恒力化纤已出具承诺：
在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在交易对方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，交易对方通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）上市公司控股股东洁净能源集团已出具承诺：对于在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次重组结束后，因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
7、过渡期间损益安排
拟购买资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，
产生的亏损由恒力石化、恒力化纤按其持有的康辉新材股权比例以现金方式向上市公司补足。
8、滚存利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
9、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（三）发行股份募集配套资金
大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
1、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金非公开发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、募集配套资金用途
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次上市公司拟募集配套资金不超过300,000.00万元，用于康辉新材子公司南通康辉“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 总投资金额 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目 | 586,810.34 | 300,000.00 |
| 合 计 | 586,810.34 | 300,000.00 | |
本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。
4、发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次交易后，上市公司的总股本为2,701,697,540股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过810,509,262股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、滚存利润安排
上市公司本次发行完成日前的滚存未分配利润，由本次发行完成日后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺安排
2023年9月，大连热电与恒力石化、恒力化纤签署了《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议》。本次发行股份购买资产交易对方恒力石化及恒力化纤保证，如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2023年、2024年及2025年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于19,387.97万元、89,803.28万元及128,376.74万元；如本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2024年、2025年及2026年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于89,803.28万元、128,376.74万元及154,912.58万元。
2、利润补偿的原则、数量及实施
利润补偿期间内，本次发行股份购买资产交易对方恒力石化及恒力化纤应按
照《业绩补偿协议》约定优先进行股份补偿，且股份补偿数量不低于本次向本次发行股份购买资产交易对方发行股份数量的90%。如股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产中取得大连热电股份总数的90%后仍需进行补偿的，本次发行股份购买资产交易对方可自行选择以股份或现金方式继续进行业绩补偿。各交易对方的股份补偿数量/补偿金额分别按照本次发行股份购买资产前持有康辉新材的股权比例计算。
（1）当期补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
当期应当补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）减值测试
在承诺期届满后，大连热电应对拟购买资产进行减值测试。
如拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则恒力石化及恒力化纤需按照本协议约定的利润补偿原则以股份或现金另行补偿。
另行补偿金额计算公式如下：
拟购买资产减值应补偿金额=拟购买资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿现金总额
①股份补偿数量的计算公式如下：
拟购买资产减值应补偿股份数=拟购买资产减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
①现金补偿金额的计算公式如下：
拟购买资产减值应补偿现金金额=拟购买资产减值应补偿金额－（拟购买资产减值实际已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若大连热电在承诺期内实施转增或股票股利分配的，拟购买资产减值应补偿股份数应按照协议约定作相应调整。
（3）其他事项
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的利润数确定。
大连热电在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
本次发行股份购买资产交易对方在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注册会计师应当对前述减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，大连热电董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
本次发行股份购买资产交易对方根据本协议约定的业绩补偿原则选择以现金方式继续进行补偿的，其应在收到大连热电书面通知履行补偿义务后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给大连热电。
三、本次交易合同的主要内容
（一）《资产出售协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2023年7月，大连热电（甲方）与洁净能源集团（乙方）签署了《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议》。
2、本次重大资产重组之方案
（1）双方同意按照以下规定实施重大资产重组方案：
A甲方将截至基准日的全部资产、负债、业务、人员剥离给洁净能源集团或其指定的第三方，后者以现金支付对价；
B由甲方以非公开发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤分别持有的康辉新材66.33%的股权和33.67%的股权（合计购买康辉新材100%的股权）；
C甲方向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述A、B两项内容互为条件、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。
（2）上述重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金构成甲方的重大资产重组。上述重大资产出售因受让方为甲方控股股东洁净能源集团或其指定的第三方；同时，由于本次交易完成后，交易对方恒力石化将成为上市公司的控股股东，交易对方恒力化纤为恒力石化全资子公司及一致行动人，陈建华、范红卫夫妇将成为上市公司的实际控制人；因此，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成甲方关联交易。
3、置出资产
置出资产指截至基准日，甲方的全部资产和负债（包括或有负债）。置出资产具体范围以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告范围为准。
4、过渡期间的损益归属
（1）过渡期间置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担。
（2）双方同意前述过渡期间的损益及数额由双方共同确认。
5、定价依据和价格
（1）拟置出资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据确定。
（2）资产承接方需按照置出资产评估报告所确定的置出资产价格向甲方支付相应人民币现金。
（3）双方同意在置出资产评估报告出具后签署补充协议，对交易价格及支付事项作进一步明确约定。
6、人员安排
（1）根据“人随资产走”的原则，截至交割日与拟置出资产相关、并与甲方（或其分支机构，如有）签订劳动合同的员工将由资产承接方继受并妥善安置，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项。自本次交易获得中国证监会注册决定后，由甲方、相关员工及资产承接方签署劳动合同变更协议，资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续，如存在其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由资产承接方继受和承担。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，均由资产承接方负责解决和承担。
（2）甲方和资产承接方应共同负责办理劳动合同主体变更所需履行的法律程序和手续，包括但不限于履行职工代表大会表决程序、变更劳动合同主体的协议签署、社保登记变更等。
（3）本协议双方确认：上述因劳动合同主体变更所发生的全部费用由资产承接方承担。对于不同意变更劳动关系至资产承接方的员工所涉及的解除劳动合同或相关赔偿/补偿事宜，均由资产承接方负责协调解决，过程中发生的全部费用均由资产承接方承担。甲方、恒力石化或恒力化纤均不承担因劳动合同主体变更及人员安置产生的任何费用或资金赔付。甲方与其员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由资产承接方负责解决。
（4）与拟置出资产中的相应子公司签订劳动合同的人员不因本次重大资产出售而变更其劳动关系，仍履行其与相应子公司的劳动合同。
7、交割及对价支付
（1）双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，由甲方向资产承接方交付置出资产。
（2）双方确认，在本协议生效后，双方将互相协助办理置出资产的交割手续，共同完成以下工作：
A对于置出资产中需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于不动产、对外投资股权、商标、专利、软件著作权、资质许可等），甲方及资产承接方共同办理变更登记手续。
B对于不需要/无法办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于动产、未取得登记手续的不动产等），由甲方及资产承接方共同办理转移占有手续。
C对于债权，在通知及公告债务人后，由资产承接方承接。
D对于债务交割，双方同意约定如下：
①自置出资产交割日起，甲方不再承担在交割日之前和/或因交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由资产承接方承担。
②甲方及资产承接方应尽最大努力在资产交割日前取得全部债权人（包括但不限于银行及其他金融机构债权人、担保权人、合同债权人）出具的关于同意由资产承接方承接甲方债务的同意函。
③本协议生效后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向甲方追索债务及或担保责任的，甲方应当在收到通知或文件后14日内通知资产承接方。资产承接方应在接到甲方关于清偿债务及或担保责任通知后进行核实并对债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。上述处理方式中如因客观因素须由甲方向债权人及或担保人进行清偿或提出抗辩时，甲方在合理范围内配合乙方处理，清偿资金应由乙方或资产承接方先行向甲方完成支付，抗辩所产生的相关费用应由乙方或资产承接方承担。若因甲方未及时告知乙方或未在合理范围内配合乙方处理债务而造成损失扩大的，资产承接方对扩大部分的损失不承担责任。若资产承接方因未能按照本协议的约定及时处理债务而导致甲方被债权人追偿的，或因债务处理不当致使甲方与债权人及或担保权人发生起诉、仲裁并要求甲方承担清偿义务，且乙方或资产承接方未及时清偿的，甲方在先行代偿后有权向资产承接方追讨实际向债权人支付的金额、资产承接方向甲方还款前产生的利息，以及甲方因前述事项产生的各项合理费用，包括但不限于律师费、鉴定费、差旅费、文印费、翻译费等，上述利息的计算方法为：自甲方代付且通知之日至次月月末，利息以银行同期贷款利率计算，超过上述期限，利息以银行同期贷款利率上浮20%计算。资产承接方应当于接到甲方代付通知后的30个工作日内向甲方足额支付上述金额。
④如甲方的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，资产
承接方应及时提供担保或与债权人达成解决方案。
⑤甲方于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致（如有）的赔偿责任及任何或有负债应当由资产承接方全部负责承担或解决，甲方因前述事项而遭受的损失由资产承接方以现金形式全额补偿。
⑥乙方应当对上述资产承接方的义务及责任承担连带保证责任。
E对于截至交割日与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，资产承接方承诺上述合同项下的权利义务在交割后由其享有及承担，双方应当配合将合同主体由甲方变更为资产承接方。若合同主体未能变更的，甲方仅作为名义主体在合理范围内配合资产承接方行使合同权利（相应费用应由资产承接方承担），并及时向资产承接方支付因行使上述合同权利所取得相关款项。同时，资产承接方应当及时履行合同义务，若合同相对方要求甲方履行合同或追索责任的，资产承接方应在接到甲方相应通知后及时处理（包括履行合同义务、提出抗辩等），甲方仅作为名义主体在合理范围内予以配合，若因资产承接方未及时处理或处理不当给甲方造成损失的，资产承接方应负责赔偿损失。
（3）在交割时，双方应办理如下文件资料的移交手续，包括但不限于：
A置出资产正常经营所需的或与置出资产有关的财务会计记录、运营数据、技术资料、资产权属证明等文件；
B与置出资产有关的甲方作为一方当事人的合同和协议文本；
C与置出资产相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。
（4）双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项并制作交割文件清单。双方同意，交割确认函的签署完毕即视为全部置出资产（无论当时是否已经实际办理完成变更登记或过户、交付手续）完成交割，自交割日起资产承接方享有全部置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。若尚有部分置出资产未实际办理完成相关的变更登记和过户手续，大连热电应协助资产承接方继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。
（5）交割日后，尚未完成实际交付或过户手续的资产（如有），甲方应当提供给资产承接方无偿继续使用，不以任何理由阻挠、妨碍资产承接方的正常使用。在使用期间，资产承接方因使用置出资产产生的一切责任、义务、风险等均由资产承接方承担。
（6）如置出资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，甲方应代表资产承接方并为资产承接方利益继续持有置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给资产承接方。
（7）甲方应当在交割日前确认其资质、许可状况并制作清单，对于其中确认可变更的部分，甲方应当在本协议生效后配合资产承接方将资质、许可等转移至资产承接方名下。交割日后，确认可变更但未办理完毕的，甲方应当配合资产承接方完成变更手续。
（8）双方同意，自交割日起，所有与置出资产和业务有关的合同均不再以上市公司的名义签署，但若确有必要，甲方可以在不损害自身权益的合理限度范围内配合相关合同的签署。
（9）资产承接方应在本协议生效后30个工作日内向甲方支付置出资产的交易对价。该等款项需支付至甲方届时指定的银行账户。
8、甲方对乙方的陈述和保证
（1）甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
（2）甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会A违反甲方组织文件的任何规定，B违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，C违反任何适用于甲方的法律、
法规或规范性文件。
（4）甲方就置出资产向资产承接方作出如下陈述与保证：
在交割日前，甲方已向乙方如实披露置出资产状况。在过渡期间，甲方应本着诚信、守约、合理的原则，管理经营置出资产。除已在本次交易相关文件中向资产承接方披露的情况外，截至交割日，置出资产不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结、租赁或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于置出资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
（5）甲方关于过渡期间的承诺和保证
A甲方应以尽职、谨慎态度对公司进行管理，并按照公司正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证公司所有重要资产的良好运行；
B除乙方同意外，甲方不得进行影响公司资产价值或影响本次重大资产出售目标实现、影响资产承接方公司利益的行为，包括但不限于：
①修改、终止、重新议定任何涉及金额为3,000万元或以上的协议或订立任何会构成涉及金额为3,000万元或以上的协议，在正常经营过程中按以往一贯做法行为（如正常经营银行贷款、采购煤炭等）的除外；
②终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重要许可（包括但不限于知识产权所有权和许可）；
③主动或同意承担任何涉及金额3,000万元或以上的债务或其他涉及金额为3,000万元或以上的义务或者责任，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
④向任何董事、监事、管理人员、雇员或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其他信贷安排，提高薪酬待遇（正常升迁除外），按以往的一贯做法向管理人员或雇员提供或承诺有关薪金、福利、搬迁、调任和差旅费的贷款、保证、信贷及类似安排除外；
⑤在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议签署日正在使用的任何涉及金额为3,000万元或以上的资产（包括房地产）或权利，或在其上设立第三方权利；
⑥投资或收购第三方企业、为任何第三方提供担保或抵押；
⑦不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
甲方进行上述行为的，应当及时通知恒力石化、恒力化纤。
9、乙方对甲方的陈述和保证
（1）乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
（2）乙方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会A违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，B违反以乙方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，C违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
（4）乙方/资产承接方确认并承诺：其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本次交易其他相关协议，乙方或其指定承接资产的第三方同意受让该等资产，并同意承担因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损失。
（5）交割日后，如出现未在为本次重大资产出售之目的而对拟置出资产进行审计的审计报告中披露的且由拟置出资产于交割日前发生/引致的负债或潜在负债（含因拟置出资产在交割日前的行为引致的在交割日之后发生的诉讼、仲裁、纠纷、处罚等所产生的所有负债，包括但不限于下述所列），均应由乙方或其指定第三方承担，具体情形包括且不限于：
A拟置出资产因未依法进行税务申报、拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收相关法律、规定的情形而使甲方被税务主管部门要求补缴或受到税收主管部门的处罚；
B拟置出资产因未依法为员工缴纳社会保险费、住房公积金而使甲方被相关主管部门要求补缴或被处罚；
C因拟置出资产尚未解决的诉讼、仲裁和纠纷而导致甲方遭受任何损失；D拟出售资产在交割日之前既存的其他事实或状态导致甲方在交割日后新增任何债务、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失。
10、税费承担双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
11、保密
（1）双方同意，自本协议签署之日起至本次重大资产重组在履行法定程序后被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
A双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
B本协议或本次交易事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；
C一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
（2）未经本协议对方事前书面同意，一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
（3）下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
A所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
B根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
C以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师等）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
12、不可抗力
（1）如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内
通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
（2）在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。
（3）如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
13、违约责任
（1）除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿守约方因此受到的全部损失。
本协议签订后，各方应尽最大合理努力促成本协议生效条件之成就；在遵守上述约定的前提下，如因法律或政策限制，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准或注册等原因，导致本协议不能生效或本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
（2）如资产承接方未能按照本协议或本协议补充协议约定的期限和金额向大连热电支付置出资产交易对价，资产承接方应按照前述应付未付交易对价总金额，按照一年期借款利率上浮20%计算逾期利息支付违约金，直至全部交易对价付清。洁净能源集团为此承担连带保证责任。
14、适用法律和争议的解决
（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。如在争议发生之日起30日内仍未能协商解决的，任何一方均可提交本协议签订地有管辖权的人民法院予以解决。
（3）除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
15、生效、变更和终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件均满足且符合15.2条约定后，本协议生效：
A甲方董事会、股东大会批准本次重大资产出售；
B置出资产的评估结果获得有权国有资产监督管理部门核准/备案；
C乙方/资产承接方依据其章程规定履行完为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；
D相关主管部门核准或注册本次重大资产出售；
E取得根据相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（2）针对本次重大资产重组所涉及的发行股份购买资产事项，相关方所签署的发行股份购买资产协议及其补充协议与本协议同时生效，如上述任一协议未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
（3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
（4）经双方一致书面同意，可终止本协议。
16、附则
（1）本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
（2）本协议构成双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。
（3）除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
（4）除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
（5）本协议未决事项由甲方与乙方或乙方指定的第三方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。
（二）《资产出售协议》之补充协议主要内容
1、合同主体与签订时间
2023年9月，大连热电（甲方）与洁净能源集团（乙方）签署了《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议的补充协议》。
2、置出资产价格
（1）根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并经大连市国资委核准的《大连热电股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第010470号），置出资产的评估价值为65,219.87万元。
（2）双方同意，置出资产价格最终确定为65,219.87万元。
3、附则
（1）本补充协议构成原协议的一部分，与原协议具有同等法律效力。除对原协议的上述修改和补充以外，原协议其他条款不变。
（2）双方同意，本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的仍以原协议的约定为准。鉴于本补充协议为原协议的补充约定，因此，本补充协议经各方签署后，其生效条件以原协议的生效条件为前提，即原协议生效之时即为本补充协议生效之时。
（三）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2023年7月，大连热电（甲方）与恒力石化（乙方一）、恒力化纤（乙方二）签署了《恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
2、本次重大资产重组方案
（1）各方同意按照以下约定实施重大资产重组方案：
A甲方将截至基准日的全部资产、负债、业务、人员剥离给洁净能源集团或其指定的第三方，后者以现金支付对价；
B由甲方以非公开发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤分别持有的康辉新材66.33%的股权和33.67%的股权（合计购买康辉新材100%的股权）；C甲方向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述A、B两项内容互为条件、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。
（2）上述重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金构成甲方的重大资产重组。上述重大资产出售因受让方为甲方控股股东洁净能源集团或其指定的第三方；同时，由于本次交易完成后，交易对方恒力石化将成为上市公司的控股股东，交易对方恒力化纤为恒力石化全资子公司及一致行动人，陈建华、范红卫夫妇将成为上市公司的实际控制人；因此，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成甲方关联交易。
3、目标资产
目标资产指乙方中恒力石化、恒力化纤分别持有的康辉新材66.33%的股权和33.67%的股权（即目标资产合计为康辉新材100%的股权）。
4、过渡期间的损益归属
（1）目标资产在过渡期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由乙方承担，由乙方按照其持有目标资产的比例以现金方式向甲方补足。
（2）各方约定，在过渡期间康辉新材不实施分红，康辉新材于基准日的滚存未分配利润于交割日后，由甲方享有；甲方于本次重组完成日前的滚存未分配利润，由发行股份购买资产及募集配套资金完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。
5、交易价格的确定及对价支付方式
（1）交易价格及定价依据
各方确认，目标资产的最终价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据，并由各方协商确定。
（2）甲方应按以下方式向乙方支付对价：
A甲方以向乙方非公开发行A股股份的方式支付目标资产全部对价。B发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量
①甲方向乙方非公开发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
①本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日（即2023年7月5日）。乙方认购价格为定价基准日前120个交易日股票均价的80%（即4.42元/股，以下简称“发行价格”或“认购价格”）。定价基准日前120个交易日A股股票交易均价=定价基准日前120个交易日A股股票交易总额/定价基准日前120个交易日A股股票交易总量。
①自本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
①本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝目标资产交易价格÷每股发行价格（4.42元/股），并按照向下取整精确至股。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
最终发行股票数量将以中国证监会注册的发行数量为准。如自本次发行定价基准日至发行日期间，本次发行价格因甲方出现派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
6、人员安排
康辉新材的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及甲方和康辉新材的相关约定进行的相应调整除外）。
7、交割及对价支付
（1）各方应在本协议生效后尽快着手办理相关资产的交割手续，具体交割
期限由各方协商后另行签署协议或确认函确定，具体包括：
A甲方要求乙方应在本协议生效后30个工作日内完成目标资产的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为目标资产的所有权人，同时甲方制定的康辉新材的新章程应在工商管理部门备案；
B甲方应聘请符合《证券法》规定的中介机构就乙方在本次非公开发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续，最晚不超过目标资产交割完成后10个工作日内；
C各方同意，为履行目标资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动；
D如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（2）各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
（3）目标资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论目标资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（4）于交割日当日，大连热电应配合乙方及其委派的人员办理完成上市公司财务印鉴及账务文件的交接工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：①全部上市公司印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等）；①上市公司本体的银行账户资料、网银及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件。
（5）于交割日后，双方应尽最大努力在最短时间内协商完成上市公司治理交接工作，大连热电应全面配合乙方及其委派的人员办理上市公司治理交接相关工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：A上市公司本体的全部账簿、会计凭证；B上市公司本体历史经营期间所形成的全部文件，包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司本体自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司本体自成立以来获得的所有政府批文；上市公司本体自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；上市公司本体自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、
权证；所有合同、协议或其他文件。
8、锁定期安排
乙方于本次非公开发行取得的股份，其锁定期安排如下：
（1）乙方在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
（2）为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在乙方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，乙方通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。
（3）本次重组完成后，乙方基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。乙方通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。
（4）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（6）如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
9、甲方对乙方的陈述与保证
（1）甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
（2）甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会A违反甲方组织文件（如涉及）的任何规定，B违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，C违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
（4）甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（5）甲方保证于本协议签署之日及交割日甲方及子公司不存在任何与之相关的或潜在的未结的重大诉讼、仲裁、纠纷、处罚、违约责任、侵权责任或其他重大不利影响情形。若甲方或其子公司在交割日前发生或因交割日前原因导致的诉讼、仲裁、纠纷、处罚、违约责任、侵权责任等给甲方造成损失的，应由资产承接方承担该等损失。甲方如因此受到任何损失，由资产承接方全额赔偿给甲方。
（6）甲方保证如实向乙方及相关中介机构披露公司截止基准日的所有债权债务及或有负债，若甲方发生未在截止基准日的财务报告中记载且由于交割日前事由引致的其他现实、或有的债务、责任或纠纷，除经协议各方一致同意或另有约定外，该等未在财务报告中列明的现实、或有的债务或纠纷及与之相关的全部责任由资产承接方承担。甲方如因此受到任何损失，由资产承接方全额赔偿给甲方。
（7）甲方保证，自本协议签署日至交割日期间，甲方及甲方董事、监事以及高级管理人员将忠实勤勉地履行相关职责以促使甲方在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；未经乙方书面同意，甲方不会修改上市公司章程，不会进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构要求修改上市公司章
程除外。
10、乙方对甲方的陈述和保证
（1）乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
（2）乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会A违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，B违反以乙方中的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，C违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
（4）乙方就目标资产向甲方作出如下陈述与保证：
A在交割日前，目标资产为乙方合法持有，乙方有权将其转让给甲方。自本协议签署日至交割日期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理目标资产。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，目标资产不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结、租赁或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何权属纠纷或争议。
B乙方已经依法对康辉新材履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
C除已披露的情况外，目标资产未涉及任何其他与之相关的重大诉讼或仲裁。除已披露的情况外，若目标资产在交割日前发生其他的诉讼、仲裁给甲方造成损失的，应由乙方承担该损失。
D乙方保证，自本协议签署日至交割日期间，乙方遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
11、税费承担
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
12、保密
（1）各方同意，自本协议签署之日起至本次重大资产重组在履行法定程序后被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
A各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
B本协议或本次交易事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；
C一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
（2）未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
（3）下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
A所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
B根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
C以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、会计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
13、不可抗力
（1）如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
（2）在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
（3）如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
14、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿守约方因此受到的全部损失。
本协议签订后，各方应尽最大合理努力促成本协议生效条件之成就；在遵守上述约定的前提下，如因法律或政策限制，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准或注册等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
15、适用法律和争议的解决
（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方可通过友好协商解决。如在争议发生之日起30日内仍未能协商解决的，任何一方均可提交本协议签署地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。
（3）除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
16、生效、变更和终止
（1）本协议在以下条件全部满足后生效：
A本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
B甲方董事会、股东大会批准本次重大资产重组；
C甲方股东大会豁免乙方以要约方式增持上市公司股份的义务；
D恒力石化就分拆所属子公司康辉新材实施重组上市取得其董事会、股东大会审议通过；
E恒力化纤就本次重组履行完毕内部决策程序；
F康辉新材就本次重组履行完毕内部决策程序；
G本次交易获得有权国有资产监督管理部门核准，并就本次交易涉及的资产
评估结果完成有权国有资产监督管理部门核准/备案；H本次交易通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；I本次交易取得上交所审核通过；J本次交易取得中国证监会注册决定；K本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（2）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
（3）经各方一致书面同意，可终止本协议。
17、附则
（1）本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
（2）本协议构成各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前各方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。
（3）除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
（4）除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
（5）本协议未决事项由各方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。
（四）《发行股份购买资产协议》之补充协议主要内容
1、合同主体与签订时间
2023年9月，大连热电（甲方）与恒力石化（乙方一）、恒力化纤（乙方二）签署了《恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》。
2、交易价格的确定及对价支付方式
（1）交易价格及定价依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具并经大连市国资委核准的《大连热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第A16-0024号），目标资产截至评估基准日2023年6月30日的评估值为1,015,317.29万元。
各方同意，目标资产交易价格最终确定为1,015,317.29万元。
（2）根据上述目标资产交易价格，甲方向乙方中康辉新材每一个股东发行股份的数量如下：
A向恒力石化发行1,523,664,153股；
B向恒力化纤发行773,433,787股。
3、其他
（1）本补充协议构成原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。
（2）除对原协议所做的上述修改外，原协议其他条款不变。
（3）各方同意，本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的仍以原协议的约定为准。鉴于本补充协议为原协议的补充约定，因此，本补充协议经各方签署后，其生效条件以原协议的生效条件为前提，即原协议生效之时即为本补充协议生效之时。
（五）《业绩补偿协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2023年9月，大连热电（甲方）与恒力石化（乙方一）、恒力化纤（乙方二）签署了《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议》。
2、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
乙方保证，如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2023年、2024年及2025年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于19,387.97万元、89,803.28万元及128,376.74万元；
如本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2024年、2025年及2026年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于89,803.28万元、128,376.74万元及154,912.58万元。
（2）补偿义务
A乙方对康辉新材在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺，如康辉新材利润补偿期间累计实际净利润数未达到利润补偿期间累计净利润预测数，则乙方负责就差额部分按照本协议约定方式对甲方进行足额补偿。
B甲方将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度康辉新材实际净利润数与净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。
C乙方中的每一主体按照本次发行股份购买资产前各自对康辉新材的持股比例承担补偿义务。
（3）利润补偿方式
如果康辉新材截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，乙方应按本协议约定向甲方优先进行股份补偿。大连热电应在其该年的年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并在甲方股东大会审议通过后以人民币1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量。
（4）利润补偿的原则、数量及实施
利润补偿期间内，乙方应按照本协议约定优先进行股份补偿，且股份补偿数量不低于本次向乙方发行股份数量的90%。如股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产中取得甲方股份总数的90%后仍需进行补偿的，乙方可自行选择以股份或现金方式继续进行业绩补偿。各交易对方的股份补偿数量/补偿金额分别按照本次发行股份购买资产前持有康辉新材的股权比例计算。
A当期补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
当期应当补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
B减值测试
在承诺期届满后，甲方应对拟购买资产进行减值测试。
如拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则乙方需按照本协议约定的利润补偿原则以股份或现金另行补偿。
另行补偿金额计算公式如下：
拟购买资产减值应补偿金额=拟购买资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿现金总额
①股份补偿数量的计算公式如下：
拟购买资产减值应补偿股份数=拟购买资产减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
②现金补偿金额的计算公式如下：
拟购买资产减值应补偿现金金额=拟购买资产减值应补偿金额－（拟购买资产减值实际已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配的，拟购买资产减值应补偿股份数应按照协议约定作相应调整。
C其他事项
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的利润数确定。
甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
乙方在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注册会计师应当对前述减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，甲方董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
乙方根据本协议约定的业绩补偿原则选择以现金方式继续进行补偿的，其应在收到甲方书面通知履行补偿义务后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。
（5）责任范围
由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”）的影响，或者本协议成立以后本协议的基础条件发生了各方在订立本协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使康辉新材在利润补偿期间内经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不能达到上述承诺，乙方应分别在该等情况发生之日起的十个工作日之内以书面形式通知甲方。按照不可抗力和情势变更对履行本协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。因不可抗力和情势变更导致乙方无法完全履行本协议的，乙方在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向甲方承担责任。
3、违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
4、生效、变更及终止
（1）本协议自下列条件全部满足后生效：
A本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
B《发行股份购买资产协议》生效；
C康辉新材100%股权根据本协议约定依法过户至甲方名下。
（2）本协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
（3）本协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或《发行股份购买资产协议》被解除或终止，本协议随之解除或终止。
5、争议解决
（1）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应先通过友好协商的方式解决；如在争议发生之日起60日内仍未能协商解决的，任何一方均可提交本协议签署地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
（2）除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的
有效性。
6、其他
（1）本协议有关通知、保密及法律适用条款，适用《发行股份购买资产协议》的相关规定。
（2）本协议构成当事人之间完整的合同，并取代在本协议签署前各方与本协议相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。
（3）如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权力或优惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并不妨碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。
（4）本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条款之有效性。
（5）本协议未尽事宜，经各方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
本次收购收购方恒力石化、恒力化纤支付对价的资产为其持有的康辉新材
100.00%的股权。
（一）康辉新材的基本情况
| 名称 | 康辉新材料科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210800580717031A |
| 注册资本 | 167,796.5802万元 |
| 成立日期 | 2011年8月29日 |
| 营业期限 | 2011-08-29至2061-08-29 |
| 法定代表人 | 刘建 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 营口仙人岛能源化工区 |
| 主要办公地点 | 营口仙人岛能源化工区 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（含危险货物），危险化学品生产，危险化学品经营，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，生物基材料制造，生物基材料销售， |
包装材料及制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，仪器仪表销售，热力生产和供应，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）康辉新材股权结构
截至2023年6月30日，康辉新材的股权控制关系如下：
康辉新材的控股股东为恒力石化。陈建华、范红卫夫妇通过恒力石化、恒力化纤合计控制康辉新材100%股权，为公司实际控制人。
（三）康辉新材最近三年及一期主要财务数据
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对康辉新材最近三年一期的财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日的合并及单体资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月的合并及单体利润表、合并及单体现金流量表、合并及单体所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2023]9034号）。康辉新材主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 6月30日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |
| 流动资产合计 | 473,635.12 | 389,674.74 | 298,550.62 | 151,453.49 |
| 非流动资产合计 | 1,426,231.61 | 1,153,191.88 | 634,620.70 | 416,206.91 |
| 资产总计 | 1,899,866.72 | 1,542,866.62 | 933,171.32 | 567,660.41 |
| 流动负债合计 | 905,650.26 | 742,682.07 | 551,415.80 | 374,403.56 |
| 非流动负债合计 | 379,027.89 | 189,971.39 | 87,660.77 | 11,010.12 |
| 负债合计 | 1,284,678.15 | 932,653.45 | 639,076.58 | 385,413.68 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 615,188.57 | 610,213.17 | 294,094.74 | 182,246.73 |
| 股东权益合计 | 615,188.57 | 610,213.17 | 294,094.74 | 182,246.73 |
| 负债和股东权益总计 | 1,899,866.72 | 1,542,866.62 | 933,171.32 | 567,660.41 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 278,649.61 | 642,194.60 | 685,456.52 | 388,883.74 |
| 营业成本 | 254,753.66 | 583,470.20 | 523,514.25 | 294,677.32 |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,848.50 | 15,572.71 | 129,665.01 | 60,349.23 |
| 利润总额（亏损以“-”号填列） | 4,878.80 | 15,747.12 | 129,668.29 | 60,316.53 |
| 净利润（亏损以“-”号填列） | 4,975.41 | 16,118.42 | 111,848.01 | 50,699.53 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 3,081.21 | 17,714.17 | 102,455.76 | 48,702.85 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 368,081.76 | 740,010.27 | 628,951.16 | 388,330.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 312,371.44 | 697,977.03 | 484,873.49 | 324,346.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,710.31 | 42,033.24 | 144,077.67 | 63,983.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 40,802.38 | 19,751.87 | 3,696.72 | 144,190.29 |
| 投资活动现金流出小计 | 365,801.26 | 417,902.29 | 240,174.36 | 178,379.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -324,998.88 | -398,150.42 | -236,477.63 | -34,189.13 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 627,284.34 | 1,028,821.67 | 328,256.19 | 278,153.28 |
| 筹资活动现金流出小计 | 321,920.24 | 675,711.47 | 202,903.07 | 301,044.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 305,364.10 | 353,110.20 | 125,353.12 | -22,891.35 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 279.29 | 5,733.09 | -457.96 | 148.31 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 36,354.82 | 2,726.11 | 32,495.20 | 7,051.25 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 55,967.32 | 53,241.21 | 20,746.01 | 13,694.77 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 92,322.14 | 55,967.32 | 53,241.21 | 20,746.01 |
（四）资产评估及作价情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具并经大连市国资委核准的《大连热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第A16-0024号），以2023年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，得出标的公司在评估基准日的评估结论如下：合并口径股东全部权益账面值为615,188.57万元，评估值为1,015,317.29万元，评估增值400,128.72万元，增值率为65.04%。
标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果以及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》之补充协议的约定，确定为1,015,317.29万元。
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排截至本收购报告书出具日，收购人及一致行动人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。通过本次收购所取得上市公司发行的新股锁定期安排详见本报告“第二节本次收购决定及目的”之“二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划”。
除本次交易各方签署的协议及收购人的承诺之外，本次交易过程中，收购人与上市公司之间不存在其他安排。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易前，收购人及一致行动人未持有上市公司股份。本次交易后，在不考虑配套融资对股权结构影响的情况下，恒力石化、恒力化纤将分别持有上市公司股份1,523,664,153股、773,433,787股，分别占上市公司已发行总股本的56.40%、28.63%，合计占上市公司已发行总股本的85.02%，收购人及一致行动人在大连热电中拥有权益的股份数将超过其已发行股份的30%，收购人及一致行动人将触发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
二、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形
本次交易中，收购人受让的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人及一致行动人认为：本报告书摘要已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：恒力石化股份有限公司
法定代表人（签字）：
范红卫
2023年9月11日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：江苏恒力化纤股份有限公司
法定代表人（签字）：
赵金广
2023年9月11日
（本页无正文，为《大连热电股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（盖章）：恒力石化股份有限公司
法定代表人（签字）：
范红卫
2023年9月11日
（本页无正文，为《大连热电股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人（盖章）：江苏恒力化纤股份有限公司
法定代表人（签字）：
赵金广
2023年9月11日