上海钢联电子商务股份有限公司
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加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
根据证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事
项的通知》、沪证监公司字【2007】39号《关于开展上海辖区上市公司治理专项
活动的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作
的通知》，上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”
或“本公司”），本着实事求是的原则，严格对照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）》”）
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》
《内部控制制度》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了认真的自查，现将
公司自查情况及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》之附件“加强
上市公司治理专项活动”中列明的自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存
在以下有待改进的问题：
（一）公司需进一步完善内部控制制度；
（二）公司应充分发挥董事会专门委员会的咨询及指导作用；
（三）需要进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训；
（四）需进一步加强重大事项通报制度的执行力度，以提高信息披露水平；
（五）公司投资者关系管理工作尚需进一步完善。
二、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中
国证监会和深圳证券交易所颁布的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善
公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作，公司治理的实际状况基本
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符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。
（一）股东与股东大会
1、控股股东与实际控制人
公司控股股东为上海兴业投资发展有限公司，实际控制人为郭广昌先生。在
公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东及实际控制人行为规范，能够依
法履行其权利和承担义务。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立
于控股股东和实际控制人，拥有完整的生产、研发、采购和销售系统，具有完整
的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司治理结构健全，运作良好，不存在
控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。
2、公司股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规
及公司内部规章制度的要求，规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序，能
够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，尽可能为股东参加股东大会提供
便利，使其充分行使股东权利。公司聘请律师进行现场见证，并出具法律意见书。
在会议日程上均安排有股东或股东代表发言或提问的时间，让股东可充分表达自
己的意见，以确保中小股东的话语权。出席会议的公司董事、监事及其他高级管
理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议。会议决议均严格按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法
定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议。公司自成立以来，未发生
单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会
的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。公司召开股东大会的各项工
作均严格按照相关法律法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》的情
形。
（二）董事和董事会
《公司章程》规定公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名，均由股东大
会选举产生，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公
司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰，
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制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规则，对董事会、独立董事的职
责权限及审议程序等均做出了明确的规定，并在实际中得到了切实执行。董事会
下设提名委员会、审计委员会、薪酬委员会、战略委员会四个专门委员会，并制
定了相应的工作细则；除战略委员会外，各委员会的主任委员均由独立董事担任，
且专业委员会中独立董事人数超过一半。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行
职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，
了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。独立董
事严格按照《独立董事工作制度》独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制
人的影响，对公司重要和重大事项发表独立意见。董事会各专门委员会各司其职，
为董事会科学决策提供了专业支撑，促进了公司治理的进一步完善，并强化了董
事会的决策功能。
公司董事会会议记录完整，保存安全，会议决议严格按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。
（三）监事和监事会
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。除职工监事由职工代表大
会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，程序符合相关规定，任职资格
符合相关要求。
公司制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开程序严格按照《公司章
程》、《监事会议事规则》进行。公司全体监事在日常监督及管理过程中严格按规
则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，
对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进
行监督。监事会自成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不
实之处，未发现董事、高级管理人员履行职务时有违法违规行为；公司监事会会
议记录完整，保存安全，会议决议严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的规定充分、及时披露。
（四）经理层
公司已建立并严格执行《总经理工作细则》，公司经理层能勤勉尽责，积极
落实股东大会和董事会的相关决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够
严格按照规定的审批权限履行职责；经理层定期召开经营例会，研究决定公司生
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产、经营、管理中的重大问题。公司经理层人员勤勉尽职，对公司日常生产经营
活动实施了有效控制。
（五）公司内部控制
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规及相关文件的规定，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 总经理工作细则》、 董事会秘书制度》
《独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《子公司管
理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》
《内部审计制度》、内部控制制度》、募集资金管理制度》、信息披露制度》、《重
大事项通报制度》、《投资者关系管理制度》、《关于董事、监事和高级管理人员持
有公司股份变动管理的规定》、《内部问责制度》、《年报信息披露重大差错责任追
究制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《内幕信息知情人登记管理制
度》等，建立了较为完善和健全的内部控制制度体系。上述内部管理制度的建立
和完善、贯彻执行对公司的生产经营和内部管理起到了良好的控制、指导作用。
但是随着内外部管理要求的提高，内部管理制度还需要不断修订和完善。
（六）公司独立性情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东及实际控制人完全
分开，拥有完整的研发、生产、采购、销售、人力资源体系，具有面向市场独立
经营的能力。
公司董事会、监事会和内部机构独立运作，具有独立的业务和自主经营能力；
公司能够自主招聘经营管理人员和各职能部门员工；公司拥有独立的财务部门，
并建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策；公司控股股东严格规范自己
的行为，不存在控股股东或实际控制人超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动的情况，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联单位同业竞争的
情况，亦不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性关联交易的情况；
公司也不存在对控股股东、实际控制人
