国元证券股份有限公司
关于
安徽众源新材料股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
【主承LOGO】
安徽省合肥市梅山路18号
二零二三年九月
上海证券交易所：
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）接受安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”或“发行人”或“公司”）的委托，就发行人非公开发行股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》（以下简称“《适用意见第18号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 安徽众源新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | ANHUI ZHONGYUAN NEW MATERIALS CO.,LTD. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 众源新材 |
| 股票代码 | 603527 |
| 有限公司成立日期 | 2005年4月6日 |
| 股票上市日期 | 2017年9月7日 |
| 法定代表人 | 封全虎 |
| 董事会秘书 | 奚海波 |
| 发行前总股本 | 243,824,000股 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路48号 |
| 邮政编码 | 241008 |
| 公司电话 | 0553-5312330 |
| 传真号码 | 0553-5315738 |
| 公司网址 | http:// www.zyxcl.cn |
| 公司经营范围 | 有色金属带箔生产、加工、销售；有色金属材料加工、销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
（二）主营业务情况
公司主要从事紫铜带箔材的研发、生产和销售业务。铜带箔材是一种重要的工业原材料，广泛运用于电子电气、电力、新能源、通讯、轻工、机械制造、家用电器、汽车、建筑、国防、交通运输等众多下游行业。铜带箔材按其含铜量和合金元素构成的不同，可分为紫铜带箔、黄铜带箔、青铜带箔、白铜带箔等。紫铜带箔因其含铜量最高，导电性、导热性等特性最为明显，不可替代地运用于电子电气、电力、新能源、通讯、家用电器等对导电导热性要求较高的行业。随着国民经济的快速发展，结合国内外对环保节能的要求日益提高，高导电导热性能的紫铜带箔的需求日益增长。
公司系国内紫铜带箔材行业的主要企业之一，经过十余年发展，公司紫铜带箔材产品生产能力由设立之初的0.6万吨/年，逐步增加至目前的10万吨/年。公司已成为国内紫铜板带箔材细分行业经营规模较大、技术实力较为领先的企业，具备了规模经济效应。
（三）主要财务数据和指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 158,179.45 | 146,007.64 | 149,612.68 | 105,302.78 |
| 资产总计 | 245,661.88 | 216,621.27 | 191,999.05 | 141,244.23 |
| 流动负债 | 77,991.01 | 80,639.61 | 81,040.40 | 44,001.11 |
| 负债合计 | 120,649.64 | 98,279.76 | 85,378.02 | 45,961.21 |
| 所有者权益 | 125,012.24 | 118,341.51 | 106,621.03 | 95,283.02 |
| 归属于母公司股东权益 | 122,079.48 | 115,238.80 | 105,494.03 | 94,837.11 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 350,733.78 | 712,942.22 | 677,978.97 | 383,599.32 |
| 营业利润 | 7,486.75 | 16,497.59 | 16,708.06 | 7,412.13 |
| 利润总额 | 7,488.86 | 16,449.66 | 16,651.15 | 7,382.13 |
| 净利润 | 6,431.34 | 13,722.52 | 13,700.77 | 6,236.63 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,609.97 | 14,040.57 | 13,754.16 | 6,269.09 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 5,842.35 | 12,791.64 | 12,993.89 | 5,850.32 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,017.26 | 44,362.64 | -1,786.70 | -21,870.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,581.22 | -29,175.36 | -9,008.67 | -9,236.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,394.78 | -12,817.98 | 18,573.67 | 13,698.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,195.98 | 21,673.58 | 18,859.55 | 11,300.37 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023.06.30/2023年1-6月 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 |
| 流动比率 | 2.03 | 1.81 | 1.85 | 2.39 |
| 速动比率 | 1.32 | 1.17 | 1.20 | 1.46 |
| 资产负债率（%） | 49.11 | 45.37 | 44.47 | 32.54 |
| 应收账款周转率（次） | 5.18 | 10.53 | 12.56 | 11.66 |
| 存货周转率（次） | 6.27 | 13.07 | 13.80 | 11.35 |
| 项目 | 2023.06.30/2023年1-6月 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 5.01 | 4.73 | 4.33 | 3.89 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | -0.66 | 1.82 | -0.07 | -0.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.58 | 0.56 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.58 | 0.56 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.57 | 12.77 | 13.76 | 6.71 |
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | 4.92 | 11.63 | 13.00 | 6.27 |
（四）发行人存在的主要风险
1、宏观经济环境风险
公司主要从事紫铜带箔材的研发、生产和销售业务。公司立足于有色金属压延加工业，公司产品广泛应用于变压器、电力电缆、通信电缆、散热器换热器、电子电器和新能源等领域。近年来，国内铜加工行业市场回暖、产能出清、行业集中度逐步提高。作为全国紫铜带箔材加工主要企业之一，公司订单量不断扩大，规模效应更加显著，盈利能力逐年增强。有色金属加工行业作为工业发展的基础性行业，仍受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。公司存在业绩受宏观经济环境影响的风险。
2、原材料价格波动风险
公司生产用原材料主要为电解铜，铜价波动对公司的营业成本有较大影响。公司采用“原材料价格+加工费”的定价模式，主要原材料为电解铜，其价格随市场波动。报告期内公司采用以销定产、以产定购方式，以有效应对电解铜价格波动的风险。但如果未来电解铜价格出现剧烈波动，则可能导致公司经营业绩的波动，公司存在因原材料价格大幅波动所致的经营风险。
3、应收账款增长的风险
报告期内，随着公司销售规模不断扩大，应收账款余额有所增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为35,749.81万元、64,260.93万元、61,919.45万元和64,304.25万元，占资产总额的比例分别为25.31%、33.47%、28.58%和26.18%。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额将有可能持续增加。如果未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，可能会导致公司应收账款不能及时收回，将会对公司的资金周转和经营业
绩产生一定的不利影响 。
4、募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险
本次募集资金将用于年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（一期年产5万吨高精度铜合金板带）、年产5万吨电池箔项目（一期年产2.5万吨电池箔）及补充流动资金。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分论证，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业技术的变革、宏观经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。
5、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
6、摊薄即期回报风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力增强，抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等财务指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄的风险。
7、新进入电池箔领域面临的竞争风险
虽然公司在铜压延加工行业深耕多年，有着丰富的经验积累，且铝压延加工行业同属于有色金属压延加工行业，在工艺上有相似之处，公司积累多年的经验有助于公司在该行业领域快速掌握相关工艺，电池箔下游广阔的市场前景也有利于公司尽快在市场竞争中快速成长并获取持续盈利空间，但是公司为首次涉及铝压延加工行业领域，在该领域技术及人才储备有限，能否支持项目顺利实施尚存在不确定风险，且面临的竞争压力仍会受政策环境的变化、竞争对手策略、上游原材料供应及下游需求等因素的影响，存
在一定的不确定性，可能会对本次募投项目实现预期收益造成不良影响。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。
（三）发行数量
根据公司第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第十五次（临时）会议和中国证监会《关于核准安徽众源新材料股份有限公司非公开发行A股股票的批复》[2022]2381号文核准，发行人本次非公开核准发行股票数量不超过73,147,200股新股。
本次非公开发行股票的数量为73,147,200股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，即2023年8月15日。本次非公开发行A股股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年8月15日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于9.88元/股。
发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则，以询价方式最终确定本次发行的发行价格为9.92元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币725,620,224.00元，扣除与本次发行有关的不含税
费用人民币8,179,543.89元，实际募集资金净额为人民币717,440,680.11元。
（六）发行对象与配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.92元/股。本次发行股份数量为73,147,200股，募集资金总额为725,620,224.00元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向证监会报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。本次发行对象最终确定为18名，具体配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额(元） | 限售期（月） |
| 1 | 天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 4,536,290 | 44,999,996.80 | 6 |
| 2 | 孙茂林 | 2,116,935 | 20,999,995.20 | 6 |
| 3 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金 | 2,116,935 | 20,999,995.20 | 6 |
| 4 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金 | 2,741,935 | 27,199,995.20 | 6 |
| 5 | 金信期货有限公司-金信金富定增1号单一资产管理计划 | 2,116,935 | 20,999,995.20 | 6 |
| 6 |
广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金
| 2,116,935 | 20,999,995.20 | 6 | ||
| 7 | 陈蓓文 | 2,419,354 | 23,999,991.68 | 6 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 14,054,467 | 139,420,312.64 | 6 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司 | 3,024,193 | 29,999,994.56 | 6 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品 | 2,116,935 | 20,999,995.20 | 6 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资产管理产品 | 2,116,935 | 20,999,995.20 | 6 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管－兴业银行－华泰资产华泰稳健增益资产管理产品 | 2,116,935 | 20,999,995.20 | 6 |
| 13 | 海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九号私募证券投资基金 | 3,024,193 | 29,999,994.56 | 6 |
| 14 | 杨家安 | 5,040,322 | 49,999,994.24 | 6 |
| 15 | 芜湖江瑞投资管理有限公司 | 2,520,161 | 24,999,997.12 | 6 |
| 16 | 安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙） | 3,024,193 | 29,999,994.56 | 6 |
| 17 | 中信证券股份有限公司 | 2,217,741 | 21,999,990.72 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额(元） | 限售期（月） |
| 18 | 诺德基金管理有限公司 | 15,725,806 | 155,999,995.52 | 6 |
| 合计 | 73,147,200 | 725,620,224.00 | - | |
（七）限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、本次发行上市项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
国元证券指定杨少杰、陶传标担任安徽众源新材料股份有限公司本次非公开发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。杨少杰先生：保荐代表人、中国注册会计师，国元证券投资银行总部资深经理。作为主要项目人员参与了安徽众源新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。
陶传标先生：保荐代表人，投行总部业务一部副经理，曾担任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票项目保荐代表人、安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票项目保荐代表人、安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，曾参与马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票项目、安徽荃银高科种业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、安徽安凯汽车股份有限公司定向增发等项目，曾参与安徽省科苑（集团）股份有限公司股权分置改革项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：丁帅先生，保荐代表人，法律职业资格，金融硕士。国元证券投资银
行总部资深经理。曾担任安徽众源新材料股份有限公司IPO项目、安徽富煌建设有限责任公司2017年非公开发行可交换公司债券项目、安徽金种子酒股份有限公司2017年度非公开发行项目、安徽富煌钢构股份有限公司2020年度非公开发行项目、安徽皖通科技股份有限公司权益变动财务顾问、安徽交欣科技股份有限公司新三板挂牌等项目主要成员，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作。项目组其他成员：姚元嘉、崔颢。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明
（一）截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守与执行中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上
海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
2022年3月4日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2022年3月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2022年7月26日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行方案调整的相关议案。
本次发行已于2022年10月8日经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2381号文核准。
2023年3月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案，同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2024年3月24日。
七、发行人符合板块定位及国家产业政策的说明
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明
发行人自成立以来，一直专注于紫铜带箔材的研发、生产和销售。目前，公司已成为国内紫铜板带箔材细分行业经营规模较大、技术实力较为领先的企业，具备了规模经济效应。公司在铜板带制造领域行业地位突出，具有进一步优化制造工艺、提升市场占有率的能力。
发行人本次非公开发行募集资金用于“年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（一期年产5万吨高精度铜合金板带）”、“年产5万吨电池箔项目（一期年产2.5万吨电池箔）”和“补充流动资金”。本次募投项目紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。
同时，为公司新增新能源电池铝箔等产品，是公司在新能源产业迅速发展的大环境下作出的重要战略选择，为公司抓住新能源产业发展机遇、逐步进入新能源领域奠定坚实的基础。
《中国制造2025》、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《有色金属产业调整和振兴规划》等相关政策，系统规划了铜加工行业的发展战略，加大了对铜材加工企业的扶持力度。国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”、“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材、真空镀膜材料、高性能铜箔材料”列为国家鼓励类项目。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》涉及战略性新兴产业的5大领域8个产业，其中新材料中的先进结构材料产业领域中明确提到了“高精度铜及管、棒、线型材产品”和“高强高导铜材”。本项目的建设符合国家产业政策及有色金属工业发展规划。根据中国证监会《注册办法》《适用意见第18号》的要求，本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（二）保荐机构核查内容和核查过程
保荐代表人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。经核查，本保荐机构认为发行人符合板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。
八、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件说明
经核查，保荐机构认为发行人本次非公开发行股票符合《公司法》及《证券法》的
有关规定，具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。发行人非公开发行股票方案已经发行人董事会、股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2381号文核准，符合《证券法》第十二条的规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
综上所述，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行股票各项条件的规定。
（二）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件说明
1、公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人出具的相关公告、发行人会计师出具的审计报告、发行人律师事务所出具的法律意见书、前次募集资金使用情况的专项报告等文件。经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条的有关规定
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（一期年产5万吨高精度铜合金板带）、年产5万吨电池箔项目（一期年产2.5万吨电池箔）以及补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次非公开发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定。
3、发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行 A 股股票方案，本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格在通过并获得中国证监会同意后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
4、发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定
本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次非公开发行的发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。
5、本次非公开发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为封全虎、周丽夫妇，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条之规定。
（三）本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定的说明
1、本次发行符合《适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定
本次非公开发行股份的数量不超过73,147,200股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。
为实现产业链的纵向延伸，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。综上所述，公司本次发行符合《适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
2、本次发行符合《适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定
公司本次发行募集资金不超过73,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额为13,000.00万元，不超过募集资金总额的30%。
公司已在本次非公开发行预案文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
九、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
（一）持续督导事项
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后的1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
1、督导发行人有效执行并完善防
止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度 | 督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
2、督导发行人有效执行并完善防
止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。 |
3、督导发行人有效执行并完善保
障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人严格执行有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、上交所的其他文件送保荐机构查阅 |
| 事项 | 安排 |
5、持续关注发行人募集资金的使
用、投资项目的实施等承诺事项
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促；持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 |
6、持续关注发行人为他人提供担
保等事项，并发表意见
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，由保荐机构根据情况发表书面意见 |
（二）保荐协议对保荐人的权利、
履行持续督导职责的其他主要约定
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；关注发行人人事变动、机构变动等内部管理的重大事项；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 |
（三）发行人和其他中介机构配合
保荐人履行保荐职责的相关约定
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任 |
（四）其他安排
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐机构及保荐代表人联系方式
| 保荐机构（主承销商）： | 国元证券股份有限公司 |
| 注册地址： | 安徽省合肥市梅山路18号 |
| 联系地址： | 安徽省合肥市梅山路18号 |
| 保荐代表人： | 杨少杰、陶传标 |
| 项目协办人： | 丁帅 |
| 电话： | 0551-62207116 |
| 传真： | 0551-62207360 |
十一、其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构国元证券认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。本次非
公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。国元证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签字）：
丁帅保荐代表人（签字）：
特、
！马守
杨少杰内核负责人（签字〉：
乒
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保荐业务负责人（签字）：
法定代表人（签字）：