证券代码：688113 证券简称：联测科技 公告编号：2023-032
江苏联测机电科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年5月24日至2022年6月2日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-019）。
（三）2022年6月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。并于2022年6月14日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。
（四）2022年6月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主
体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年9月11日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、限制性股票激励计划授予价格的调整说明
（一）调整事由
公司于2022年7月11日披露了《江苏联测机电科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本63,700,000股为基数，每股派发现金红利
0.121元（含税），共计派发现金红利7,707,700元。
公司于2023年7月14日披露了《江苏联测机电科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本63,700,000股为基数，每股派发现金红利0.192元（含税），共计派发现金红利12,230,400元。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定需对公司2022年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据公司《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格=12.00-0.121-0.192=11.687元/股，即由12.00元/股调整为
11.687元/股。
根据2021年年度股东大会对董事会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司此次对《2022年限制性股票激励计划》授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2021
年年度股东大会授权董事会决策事项的范围内，所做决策履行了必要的程序，本次授予价格的调整合法、合规、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司本激励计划限制性股票授予价格由
12.00元/股调整为11.687元/股。
五、监事会意见
监事会认为：公司2021年年度及2022年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施完毕，公司根据2021年年度股东大会的授权，对本激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由12.00元/股调整为
11.687元/股。
六、律师法律意见书的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日,联测科技本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定; 联测科技本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定; 本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件, 符
合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定; 本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。
七、备查文件
（一）江苏联测机电科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
（二）江苏联测机电科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
（三）江苏联测机电科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（四）《上海市通力律师事务所关于江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏联测机电科技股份有限公司董事会
2023年9月12日