证券代码：688113 证券简称：联测科技 公告编号：2023-033
江苏联测机电科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年5月24日至2022年6月2日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-019）。
（三）2022年6月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。并于2022年6月14日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。
（四）2022年6月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年9月11日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）因激励对象离职
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2022年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，原限制性股票激励对象由75人调整为73人，作废处理原已获授尚未归属的限制性股票16,100.00股。
（二）因公司层面业绩考核结果作废部分限制性股票
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年年度审计报告：公司合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为72,253,831.05元，股权激励费用为12,600,656.12元，剔除股权激励费用影响后的净利润为84,854,487.17元。2022年度公司净利润相对于2021年增长率为24.17%。因此，公司层面能够实现部分归属，公司层面归属比例（X）为80.56%，作废83,399.00股。
（三）因激励对象个人层面的绩效考核结果
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象个人层面的绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期9名激励对象个人层面绩效考核结果为B或C，不能完全归属、2名激励对象个人层面绩效考核结果为D，全部不能归属，作废部分不能归属或全部不能归属的限制性股票合计19,231.00股。
综上，本次合计作废已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为118,730.00股。根据2021年年度股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票的事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。公司本次作废部分限制性股票的相关程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司作废部分已获授尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2022年激励计划中获授限制性股票的因部分激励对象离职、因公司层面业绩考核结果作废部分限制性股票及个人层面考核结果原因作废部分限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次关于作废部分激励对象已获授尚未归属的限制性股票的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次作废部分限制性股票
事项。
六、律师法律意见书的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日,联测科技本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定; 联测科技本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定; 本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定; 本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。
七、备查文件
（一）江苏联测机电科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
（二）江苏联测机电科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
（三）江苏联测机电科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（四）《上海市通力律师事务所关于江苏联测机电科技股份
有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏联测机电科技股份有限公司董事会
2023年9月12日