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联测科技:长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告 下载公告
公告日期:2023-09-12

长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”)作为江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“联测科技”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定,负责公司上市后的持续督导工作,并出具本持续督导跟踪报告。

一、持续督导工作情况

序号工作内容持续督导情况
1建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度,并制定了相应的工作计划。
2根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案保荐机构已与公司签订保荐协议,该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务,并报上海证券交易所备案。
3通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作保荐机构通过日常沟通、定期及不定期回访、现场检查等方式,了解公司业务经营情况,对公司开展持续督导工作。
4

持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明,应于披露前向上海证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告

公司在本持续督导期间未发生按相关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况。
5持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等上市公司在本持续督导期间内未发生重大违法违规或违背承诺等事项。
6督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布在本持续督导期间,保荐机构督导公司及其董事、监事、高级管理人
序号工作内容持续督导情况
的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,切实履行其所做出的各项承诺。
7督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等保荐机构督促公司依照相关规定健全和完善公司治理制度,并严格执行公司治理制度,督导董事、监事、高级管理人员遵守行为规范。
8督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等保荐机构督导公司建立健全并有效执行内控制度,公司的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行,能够保证公司的规范运行。
9督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏保荐机构督促公司严格执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件。
10对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充,公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告;对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告保荐机构对公司的信息披露文件进行了审阅,不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。
11关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完成内部控制制度,采取措施予以纠正在本持续督导期间,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项。
12持续关注上市公司及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告在本持续督导期间,公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。
13关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告在本持续督导期间,经保荐机构核查,不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。
序号工作内容持续督导情况
14发现以下情形之一的,督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告: (一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则; (二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)公司不配合持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形在本持续督导期间,公司未发生前述情况。
15制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量保荐机构已制定现场检查的相关工作计划,并明确了具体的检查工作要求。
16上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场核查:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用; (三)可能存在重大违规担保;(四)控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(五)资金往来或者现金流存在重大异常;(六)上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。2023年1-6月公司不存在需要专项现场检查的情形。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

无。

三、重大风险事项

公司目前面临的风险因素主要如下:

(一)核心竞争力风险

1、技术流失和核心技术人员流失的风险

截至报告期期末,公司及子公司已取得多项发明专利、实用新型专利和软件著作权,上述技术积累对公司持续经营起到重要作用。公司核心技术主要由公司研发团队自主研发形成,其中核心技术人才对公司研发起到重要作用。若出现大量技术流失和核心技术人员流失,可能会对公司的经营产生不利影响。

2、新技术研发的风险

报告期内,公司动力系统智能测试装备和动力系统测试验证服务主要应用于

新能源汽车、燃油汽车、船舶和航空等细分领域动力系统测试,公司目前在研项目主要集中于新能源汽车动力系统和航空动力系统智能测试装备。公司的研发项目,尤其在航空动力系统智能测试装备的研发具有不确定性,如果公司研发项目出现研发失败、研发成果无法产业化等不利情形,将对公司的生产经营产生不利影响。

(二)经营风险

1、重要原材料供给波动的风险

公司生产经营过程中涉及境外厂商生产的重要原材料主要为电气控制类和电机传动控制类,具体类型包括扭矩传感器、功率分析仪、油耗仪、电池模拟器(含模拟电源)、测试台电机和四象限变频器等,上述原材料的采购规模较大,且在产品中起到较为重要的作用,均构成产品的核心原材料。若未来国际贸易形势出现极端情况导致重要原材料采购周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口,且公司未能合理采取调整生产销售安排、修改产品设计、寻找替代性方案等措施进行有效应对,可能对公司生产经营造成不利影响。

2、与国际知名企业的竞争风险

由于我国动力系统测试行业相对国外发达国家起步较晚,国际知名厂商以其多年的技术积累具有一定的先发优势,目前公司的技术水平与国际知名企业相比,在硬件和软件两方面均有不足之处。硬件方面的差距包括抗干扰性、测试精度、稳定性、实时响应能力等,软件方面的包括测试控制策略、测试理念、试验数据积累及运用、模拟仿真等。

公司的主要产品集中于新能源汽车领域、燃油汽车领域,并应用于船舶、航空领域。除技术水平外,目前公司在产销规模、生产工艺及品牌美誉度等方面与国际顶尖企业相比还存在一定差距。公司在航空领域作为市场的新进入者,由于航空发动机研发测试装备等领域长期被国外厂商把持,目前公司的航空用智能测试装备的主要指标接近国际领先公司同等规格的产品,但产品型号不及国外厂商全面。

若未来国际领先企业在巩固原有竞争优势的同时,补强在华业务的产品性价比、本土化设计与服务、装备和软件的开放性等方面,使市场竞争加剧,且公司的技术创新能力、质量控制能力和企业管理水平等不足以为公司的快速发展提供

有效支撑,可能对公司生产经营造成不利影响。

(三)财务风险

1、应收账款回收风险

公司应收账款存在逾期金额大、账龄长、回款不理想的情况,公司已充分计提坏账准备。随着公司收入的快速增长,应收账款规模预计将继续增加,若公司客户经营情况发生重大不利变化,出现支付困难的情况,公司可能面临应收账款不能及时收回的风险,从而对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。

2、项目验收周期较长的风险

公司产品从生产到验收整体周期较长且不同项目间存在较大差异,根据项目的复杂程度,通常从签订合同到产品出库需3-9个月时间,现场安装需1-6个月时间,现场安装后经试运行或小批量生产达到客户终验收标准需3-9个月时间;此外,项目还存在因项目规模大小、技术复杂程度、客户现场安装环境、客户验收条件等因素导致项目合同签署至终验收周期较长的情形。若客户不能正常履行合同对公司的产品及时进行验收,不仅影响公司的收入确认,还将增加存货占款和延长公司货款回收周期,一定程度上增加公司的流动性风险。

3、商誉减值风险

截至报告期期末,公司合并资产负债表中商誉的账面价值为1,705.03万元,系公司2014年收购常测机电及2022年收购苏州赛德克51%股权所产生的。常测机电主营业务为动力系统智能测试装备的研发、制造和销售,以及提供动力系统测试验证服务。苏州赛德克主营业务为高速动平衡机、软件开发、测试设备、机械设备等;如果未来宏观经济、行业发展状况等外部因素发生重大不利变化,常测机电及苏州赛德克未能适应前述变化,则可能对常测机电及苏州赛德克的持续经营产生不利影响,进而使公司面临商誉减值的风险。

四、重大违规事项

2023年1-6月,公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

(一)主要会计数据

单位:万元

主要会计数据2023年1-6月2022年1-6月本期比上年同期增减(%)
营业收入24,734.4217,366.6742.42
归属于上市公司股东的净利润4,880.594,788.261.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,605.224,389.984.90
经营活动产生的现金流量净额2,334.976,622.38-64.74
主要会计数据2023年6月末2022年6月末本期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净资产83,363.8477,509.927.55
总资产118,883.14113,450.054.79

(二)主要财务指标

主要财务指标2023年1-6月2022年1-6月本期比上年同期增减(%)
基本每股收益(元/股)0.770.752.67
稀释每股收益(元/股)0.760.751.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.720.694.35
加权平均净资产收益率6.096.74减少0.65个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.756.18减少0.43个百分点
研发投入占营业收入的比例7.306.96增加0.34个百分点

(三)主要会计数据和财务指标的说明

1、2023年1-6月营业收入较同期增长42.42%,主要系报告期内智能测试装备、测试验证服务业务增长所致;

2、经营活动产生的现金流量净额较同期下降主要受项目回款时间周期和本期缴纳上年度缓缴税费等因素影响所致。

六、核心竞争力的变化情况

1、行业领先的技术水平

公司成立以来在动力系统测试领域积累了先进的技术和经验,拥有多项发明专利、实用新型专利、外观专利设计和软件著作权。公司为一家动力系统测试解决方案提供商,一贯注重技术进步与创新,专注于动力系统测试领域技术的开发与完善,先后在新能源汽车、燃油汽车和船舶领域积累了动力系统测试的研发、

制造能力和项目经验,并在开拓了测试验证服务业务后,通过与上汽集团、广汽集团、蔚来汽车、联合汽车电子、日本电产等知名企业合作,为其提供研发测试验证服务,使公司对动力系统的测试手段、测试技术、测试理念有了进一步的提升。在新能源汽车领域,公司是国内新能源汽车动力系统测试领域起步较早的一批厂商之一,具有丰富的理论基础、经验积累和项目经验。公司开发的新能源汽车整车模拟台架,能够模拟车辆在实际行驶过程中的工况以及测试整车的能耗分布,实现四电机同时高动态模拟道路加载测试;在燃油汽车领域,公司凭借成熟的核心技术,能够制造集成快接设备的汽车测试线和支持异地搬迁、野外试验的集装箱试验房;在船舶领域,公司能够提供高功率密度大扭矩水力测功器,具备在高转动惯量下的动态快速响应测试能力;在航空领域,公司突破了用于航空发动机测试的高速水力测功器制造技术,拓展了在航空领域的动力系统测试业务,在中国航发四川燃气涡轮研究院、中国航发南方工业和国营川西机器厂实现航空发动机试验台首次应用国产高速水力测功器。公司及子公司常测机电均为国家级专精特新小巨人企业,建立的江苏省动力测试设备与汽车性能工程实验室为省级工程实验室,公司的新型大功率低速发动机智能化测试系统、混合动力汽车动力总成瞬态试验系统以及HD235混合动力总成台架先后被认定为江苏省首台(套)重大装备产品。

2、成熟完善的软件平台

公司自设立起便自主开发智能测试装备所搭载的软件系统,迄今为止经过多次迭代,已形成可涵盖测试准备、测试仿真、测试过程、测试数据分析的软件平台。该软件平台具有全透明的程序架构、全图形界面、自动测试功能、内存映射技术、高速数据记录功能、脚本系统、云存储功能、道路阻力模拟系统和集中监控系统等特点,并支持INCA、ASAM、ASAP3 接口以及DBC 文件,具有模块化、集成化、协同化、开放化的功能,已形成完全独立自主知识产权的软件系统。

在新能源汽车领域,公司自主开发的软件平台能够满足两驱动力总成测试、四驱整车/动力总成测试、变速箱测试、新能源电机驱动系统测试、电动汽车标准续航工况测试等需求,具备道路模拟及模拟驾驶功能,支持CANDBC文件的导入、编辑和解析,可较为便捷地实现与各型号电池管理系统、新能源汽车整车控

制器、引擎管理系统、变速箱控制器通信。在燃油汽车领域,公司自主开发的软件平台能够满足燃油发动机的“国六”排放标准测试,并支持发动机负载特性、外特性、万有特性曲线试验、NRSC 稳态循环测试、NRTC 瞬态循环测试,还可兼容各类油耗仪进行瞬态油耗测量,且已具备成熟的脚本系统,可自动完成发动机ECU标定工作所需大量、复杂的控制过程和数据采集。在船舶领域,公司自主开发的软件平台能够满足船用柴油机负载特性、调速特性、螺旋桨推进特性等试验,具有扭矩多点标定功能,支持液压加载数字标定,可与引擎控制模块通信,读取错误代码、参数,并具备报警保护功能,实现减速、减负载运行一小段时间后再停止发动机,避免突然停车对发动机造成损失。在航空领域,公司自主开发的软件平台能够满足航空发动机测试过程中的高速数据采集、宽范围转速测量,可通过程序对测功器的进水阀和排水阀进行联动控制,增加扭矩控制范围,并可通过程序控制测功器的空载扭矩,还可通过程序控制使目标值均匀变化,避免人工通过旋钮调节造成的非线性和超调过冲风险,软件还支持多层次报警和预警功能以保护被测航空发动机。

3、优质客户

迄今为止,公司已经成功为新能源汽车、燃油汽车、船舶和航空领域的多家知名企业、科研院所所提供了动力系统智能测试装备及测试验证服务。优质客户不仅为公司带来稳定的收入,也为公司积累相关产业知识和行业整体解决方案提供了丰富的资源。新能源汽车领域相关客户有上汽集团、广汽集团、华为公司、蔚来汽车、日本电产、小鹏汽车、联合汽车电子、比亚迪、长安汽车等;燃油汽车领域相关客户有潍柴集团、吉利集团、中汽研、中国重汽、一汽集团、五菱柳机、全柴动力、玉柴机器集团、东风汽车、江淮汽车、北汽集团、上海机动车检测认证技术研究中心等;船舶领域相关客户有潍柴重机、中国船舶集团、淄柴集团、济柴动力等;航空领域相关客户有中国航发南方工业、中科航空、中航集成、中国直升机设计研究所、国营川西机器厂、中国航发沈阳发动机研究所、中国航发四川燃气涡轮研究院等。

4、稳定资深的管理团队

公司拥有经验丰富的经营管理团队,较高素质的技术研发人才,以及精通生

产工艺的熟练生产队伍。公司的核心管理人员及核心技术人员大部分自公司成立之初即在公司工作,积累了丰富的研发、制造和经营管理经验。公司中高层管理人员及核心技术人员均直接或间接持有公司股份,公司的发展和中高层管理人员的利益一致,极大地调动了相关人员的积极性和创造性,有利于公司长期稳定的发展。公司通过科学的考核体系和股权激励等各种有效手段激发员工在科技领域的创新积极性。公司良好的人才培养体系成为公司技术持续创新和管理水平提升的源动力。

5、航空领域的先发优势

公司在航空领域已具备用于航空发动机测试的高速水力测功器制造技术。由于航空发动机具有高转速、大功率的特点,且航空发动机生产及测试验证相关配套设施的成本高昂,因此航空领域的厂商转换供应商的成本和风险较大。原先航空发动机相关测试技术主要由少数国外厂商掌握,近年来贸易保护主义及单边主义引起的国际贸易摩擦不断升级,尤其是航空发动机关键技术的封锁及相关设备的禁售,促使国内航空领域的厂商增加所用测试设备的国产化率。联测科技作为国内航空动力系统测试领域的先发企业,随着国产替代进程的加速,公司的业务发展将迎来广阔的机遇。在技术指标方面,公司的航空用水力测功器在最大功率、最高转速等主要指标方面接近国际领先公司同等规格的产品,能够满足下游航空领域客户开展的试验任务,开展水力测功器性能曲线范围内的发动机相关性能测试、耐久测试和下线测试,实现进口替代。

综上,2023年1-6月,公司的核心竞争力未发生不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

(一)研发支出及变化情况

单位:万元

项目2023年1-6月2022年1-6月变化幅度(%)
费用化研发投入1,805.991,208.8949.39
资本化研发投入---
研发投入合计1,805.991,208.8949.39
研发投入总额占营业收入比例(%)7.306.960.34
研发投入资本化的比重(%)---

(二)研发进展情况

公司本期各项在研项目开展情况整体良好,包括高速高功率密度水力测功器、盘式高速水力测功器、高速测功电机、低惯量大扭矩测功电机、电机模拟器、燃料电池发动机测试系统、YG16000直叶片式高速高功率水力测功器、YG7500斜叶片式高速高功率水力测功器、逆变电源研发、17MW大功率水涡流测功器台架研发、高速大扭矩大功率测功电机研发的项目、孔盘式水力测功器系列化、叶片式水力测功器系列化、光盘式水力测功器系列化、QL推进电机电力测功器加载试验台等在研项目本期均在陆续投入研发,取得了一定的研发成果。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致(如有)

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

(一)募集资金的使用情况

截至2023年6月30日,公司募集资金使用情况如下:

单位:万元

项目金额
实际收到的募集资金金额25,207.21
减:补充流动资金金额3,000.00
减:累计至2023年6月30日募投项目实际支出金额8,163.89
减:用于现金管理金额13,644.00
加:累计至2023年6月30日募集资金利息收入扣减手续费净额935.92
截至2023年6月30日募集资金账户余额1,335.25

注:现金管理金额仍存放于募集资金账户中。

截至2023年6月30日,公司募集资金存储余额情况具体情况如下:

单位:万元

序号开户人开户银行银行账号账户内募集资金余额
1联测科技兴业银行股份有限公司启东支行40887010010007866979.35
2常测机电兴业银行股份有限公司启东支行4088701001000787841.02
3联测科技招商银行股份有限公司启东支行5139047122108160.91
4常测机电招商银行股份有限公司启东支行513904712510818242.48
5联测科技浙商银行股份有限公司南通分行30600000101201002019125.19
6常测机电浙商银行股份有限公司南通分行30600000101201002018816.29
7宁波联测上海浦东发展银行股份有限公司宁波海曙支行940500788016000013771,000.00
合计1,335.25

注:常测机电指公司之全资子公司南通常测机电设备有限公司;宁波联测指公司之全资子公司宁波联测汽车检测服务有限公司

(二)募集资金的使用是否合规

公司2023年1-6月募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2023年6月末,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份的情况如下:

姓名职务直接持股数量(万股)
赵爱国董事长931.05
郁旋旋副董事长393.30
黄冰溶董事兼副总经理433.73
李辉董事兼副总经理483.75
张辉董事332.55

2023年1-6月,董事兼副总经理黄冰溶减持直接持有的18.87万股股份,除前述情形外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份均不存在质押、冻结,以及减持直接持股的情形。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

2023年1-6月,公司向关联方南通市久联股权投资合伙企业(有限合伙)出租房屋0.11万元,向关联方南通力达环保设备有限公司销售设备335.28万元。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式(2021年修订)》,科创板公司在半年度报告披露重大关联交易的标准为“对于某一关联方,报告期内累计关联交易总额在3,000万元以上且占公司报告期末总资产或市值1%以上”,因此前述关联交易尚不构成本次半年度报告的披

露事项,保荐机构已督促公司继续密切关注关联交易事项,严格执行信息披露制度,确保文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

截至本持续督导跟踪报告出具之日,不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

(以下无正文)

(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》之签章页)

保荐代表人:

_______________ _______________何君光 章睿鹏

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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