深圳市三态电子商务股份有限公司关于审计委员会及其他专门委员会设置情况的说明
公司自整体变更为股份公司之后，按照《公司法》《证券法》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，逐步建立健全了符合上市公司要求的规范化公司治理结构。公司董事会下设了审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照有关工作细则的规定履行职责。2020年9月，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司设立董事会战略委员会并制定相关实施细则的议案》、《关于公司设立董事会提名委员会并制定相关实施细则的议案》、《关于公司设立董事会审计委员会并制定相关实施细则的议案》和《关于公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定相关实施细则的议案》。
一、战略委员会人员构成和运行情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立战略委员会，并制定了《董事会战略委员会实施细则》。战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（一）战略委员会的人员构成
按照《董事会战略委员会实施细则》规定，战略委员会委员由董事会选举产生，工作制度由董事会制定。战略委员会由三名董事组成。战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
截至2023年5月18日，公司董事会下属战略委员会的人员由ZHONGBIN SUN（召集人）、邓章斌、张默三位董事构成。
（二）战略委员会的运行情况
公司战略委员会自设立以来，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《董事会战略委员会实施细则》等规定开展工作并履行职责，公司战略委员会成员勤勉尽职，积极履行相关职责，公司战略与发展委员会整体运行情况良好，对完善公司治理
结构发挥了积极作用。
二、提名委员会人员构成和运行情况
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定了《董事会提名委员会实施细则》。提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
（一）提名委员会的人员构成
根据《董事会提名委员会实施细则》的规定，提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
截至2023年5月18日，公司董事会下属提名委员会的人员由方兴（召集人）、孙进山、ZHONGBIN SUN三位董事构成。
（二）提名委员会的运行情况
提名委员会自设立以来，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《董事会提名委员会实施细则》等规定开展工作并履行职责，提名委员会成员勤勉尽职，积极履行相关职责，提名委员会整体运行情况良好，对完善公司治理结构发挥了积极作用。
三、审计委员会人员构成和运行情况
为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，参照《上市公司治理准则》,公司特设立董事会审计委员会，并制定《深圳市三态电子商务股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
（一）审计委员会的人员构成
根据《董事会审计委员会实施细则》《公司章程》的规定，审计委员会委员应为单数，并不得少于三名，委员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由具备专业会计知识的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。截至2023年5月18日，公司董事会下属审计委员会的人员由孙进山（召集人）、方兴、廖远强三位董事构成。
（二）公司审计委员会的运行情况
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会自设立以来，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等规定开展工作并履行职责，审计委员会成员勤勉尽职，积极履行相关职责，审计委员会整体运行情况良好，对完善公司治理结构发挥了积极作用。
四、薪酬与考核委员会人员构成和运行情况
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及其他有关规定，为规范公司管理人员的产生，优化董事会和经营层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定《深圳市三态电子商务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（一）薪酬与考核委员会的人员构成
根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司章程》规定，薪酬与考核委员会委员应为单数，并不得少于三名，委员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数。薪酬与考
核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
截至2023年5月18日，公司董事会下属薪酬与考核委员会的人员由张默（召集人）、方兴、曾铸三位董事构成。
（二）公司薪酬与考核委员会的运行情况
公司薪酬与考核委员会自设立以来，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定开展工作并履行职责。薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。公司薪酬与考核委员会成员勤勉尽职，积极履行相关职责，公司薪酬与考核委员会整体运行情况良好。
综上，公司董事会下属专门委员会的设立，为强化董事会决策功能，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构起到了积极作用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市三态电子商务股份有限公司关于审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明》之盖章页）
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