深圳市三态电子商务股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况的说明
深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”、“三态股份”）根据现行法律法规要求，按照法定程序审议修订了《公司章程（草案）》，相应制订了股东大会、董事会、监事会等各自的议事规则，各机构运行规范。
一、股东大会的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》，其中《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度，《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制定了详细规则。
（一）股东大会的职权
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易管理制度》等公司重大制度；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）决定因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
（二）股东大会议事规则
《公司章程》和《股东大会议事规则》规定：
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》相关规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
1、股东大会的召集
（1）董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
（2）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本公司《公司章程》的规定，在收到
书面提议后10日内，提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
（3）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司《公司章程》的规定，在收到提议后10日内，提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（4）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（5）监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
（6）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。（7）监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
2、股东大会的提案与通知
（1）提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本公司《公司章程》的有关规定。
（2）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并说明临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（3）召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
（4）股东大会的通知包括以下内容：
一、会议的时间、地点和会议期限；
二、提交会议审议的事项和提案；
三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四、会务常设联系人姓名、电话号码。
（5）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整记载所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
（6）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积
投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
（7）发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。
3、股东大会的决议
（1）股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东受托人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东受托人）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本公司《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（3）下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本公司《公司章程》的修改；
（四）回购公司股票；
（五）对本公司《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）发行优先股；
（九）法律、行政法规或本公司《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（4）除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
（5）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按本公司《公司章程》的规定就任。
（6）股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
（7）公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本公司《公司章程》，或者决议内容违反本公司《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
（三）股东大会的运行情况
股份公司设立以来，股东大会按照《公司章程》《股东大会议事规则》及相关规定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。
自2020年1月以来，公司共计召开了15次股东大会，对公司有重大影响的事项进行了审议。股东出席会议的情况符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，历次股东大会的召开规范，所作出的决议合法有效。公司股东大会制度自建立起，始终按照相关法律法规规范运行，切实履行公司最高权力机构的各项职责，发挥了应有的作用。
二、董事会的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司制定了《董事会议事规则》，公司的《公司章程》中规定了董事的职责、权限及董事会会议的基本制度。同时，《董事会议事规则》针对
董事会的召开程序制定了详细规则。
（一）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。
（二）董事会的职权
根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（三）董事会的议事规则
《公司章程》规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
（四）董事会的运行情况
股份公司设立以来，历次董事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，会议记录、会议档案完整，董事会制度运行规范、有效。自2020年1月以来，公司共计召开22次董事会会议，就对公司有重大影响的事项进行了审议。董事出席会议的情况符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，历次董事会的召开规范，所作出的决议合法有效。
三、监事会的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司制定了《监事会议事规则》，公司的《公司章程》中规定了监事的职责、权限及监事会会议的基本制度；同时，《监事会议事规则》针对监事会的召开程序制定了详细规则。
（一）监事会的构成
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。
（二）监事会的职权
《公司章程》规定：“监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
（三）监事会议事规则
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由股东大会批准后生效。
（四）监事会的运行情况
股份公司设立以来，历次监事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等的规定，会议记录、会议档案完整，监事会制度运行规范、有效。
自2020年1月以来，公司共召开了16次监事会会议，监事出席会议的情况符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事依法行使《公司章程》规定的权利、履行相应的义务，历次监事会的召开规范，作出的决议合法有效。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）公司独立董事的提名情况
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事候选人的提名与选举应当符合深圳证券交易所和《公司章程》规定的相关程序。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（二）独立董事履行职责的制度安排
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）根据《公司章程》应提交董事会审议的重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应取得独立董事事前认可意见后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。对公司关联方以资抵债方案，独立董事应发表独立意见或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本制度赋予的其他职权。独立董事行使上述第（一）至（五）项特别职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。如果独立董事按照本条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或深圳证券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式向股东大会或董事会独自发表独立意见：（一）法律法规及《公司章程》规定的需要董事会审议的重大关联交易；（二）对外担保；（三）提名、任免董事；（四）聘任、解聘高级管理人员；（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（六）变更募集资金用途；（七）制定资本公积金转增股本预案；（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；（十三）公司重大资产重组；（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；（十五）公司内部控制评价报告；（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；（十八）独立董事认为有可能损害公司及中小股东合法权益的其
他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
公司建立了独立董事制度，公司现任9名董事会成员中，独立董事人数为3名，占董事人数的三分之一以上。现任3名独立董事中，孙进山为会计专业人士。
自公司设立独立董事以来，独立董事依据有关法律法规、有关上市规则及《公司章程》，谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司的重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》中对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责，《董事会秘书工作制度》对董事会秘书的任职资格、任命程序、主要职责等作出了明确规定。公司董事会秘书受董事会聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，公司董事会秘书依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行其职责，在按法定程序筹备公司股东大会和董事会会议、协调公司与投资人的关系、处理公司信息披露事务等方面发挥了积极的作用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市三态电子商务股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况的说明》的签章页）
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