德邦证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对开创电气本次拟变更部分募集资金用途的事项进行了核查，核查情况及核查意见具体如下：
一、变更募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1064号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票20,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币18.15元，募集资金总额为363,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币32,000,000.00元（不含税），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币27,809,902.40元后，募集资金净额为人民币303,190,097.60元。募集资金已于2023年6月14日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年6月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2023]第 ZF10969号《浙江开创电气股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金进行了专户管理，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
截至本核查报告出具日，公司募集资金尚未正式投入使用。
（二）本次变更募集资金用途基本情况
由于公司首次公开发行股票募集资金净额少于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的募投项目拟投入的募集资金金额，为进一步促进公司业务发展，加快公司建设海外基地的战略布局，提高募集资金使用效率，公司按照项目的轻重缓急等实际情况，对募集资金投入作如下调整：
调减“营销网络拓展及品牌建设提升项目”投资额、实施内容、增加实施主体；取消“年产100万台交流电动工具建设项目”、“研发中心项目”及“补充营运资金”；新增“通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目”。
本次事项不构成关联交易。调整后，募投项目具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 调整前募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目 | 开创电气 | 20,217.00 | 20,217.00 |
| 年产100万台交流电动工具建设项目 | - | 6,818.46 | 0.00 |
| 研发中心项目 | - | 3,659.88 | 0.00 |
| 营销网络拓展及品牌建设提升项目 | 开创电气、金华星河科技有限公司、金华丁宇电子商务有限公司 | 8,214.00 | 4,000.00 |
| 补充营运资金 | - | 15,000.00 | 0.00 |
| 通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目 | 开创电气（越南）有限公司 | 0.00 | 6,102.01 |
| 合计 | 53,909.34 | 30,319.01 |
注1：上述调整后募集资金拟投入金额不包含现有募集资金存储专户中产生的利息。注2：本次公司通过拟设立全资子公司的方式将部分募集资金进行调整用于“通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目”建设，剩余部
分公司将以自有、自筹资金投入。具体内容详见公司于2023年9月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于对外投资的公告》(公告编号: 2023-032)。
（三）本次变更募集资金用途审批及备案情况
公司于2023年9月9日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事发表了同意的意见。本次变更部分募集资金用途事项尚需经2023年第三次临时股东大会审议通过方可实施，通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目尚需经政府相关部门备案；募投项目尚需经2023年第三次临时股东大会授权公司经营管理层办理项目变更后开立募集资金专户手续及项目建设手续。
二、变更募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目“年产100万台交流电动工具建设项目”由开创电气实施，项目实施地点为浙江省金华市婺城区龙乾南街1158号；拟现有厂区内新建厂房、对现有产线进行技术改造及新购置部分产线设备。该项目计划投资总额为6,818.46万元，计划两年内完成投资建设，项目完全达产后预计每年新增电动工具产能100万台，总投资收益率为43.86%，所得税后静态投资回收期4.95年（含建设期）。
截至本核查报告出具日，原“年产100万台交流电动工具建设项目”尚未投入募集资金。公司拟取消“年产100万台交流电动工具建设项目”。
2、原募投项目“研发中心项目”由开创电气实施，项目实施地点为浙江省金华市婺城区龙乾南街1158号；拟通过购置先进的软硬件设备、开发新产品和公司锂电池充放电平台技术的方式，提升公司技术储备和研发实力。项目建设期2年，计划投资总额为3,659.88万元。
截至本核查报告出具日，原“研发中心项目”尚未投入募集资金。公司拟取
消“研发中心项目”。
3、原募投项目“营销网络拓展及品牌建设提升项目”由浙江开创电气股份有限公司实施，项目实施地点为浙江省金华市婺城区龙乾南街1158号；拟通过拓展公司线上线下营销终端网络、举办推广活动、参加展会的方式，提升公司的营销能力和市场影响力。项目计划投资总额为8,214万元。截至本核查报告出具日，原“营销网络拓展及品牌建设提升项目”尚未投入募集资金。公司拟调减“营销网络拓展及品牌建设提升项目”投入金额及增加实施主体。
4、原募投项目“补充营运资金”由开创电气实施，拟用15,000万元补充营运资金，以满足公司经营规模增长和新业务模式开发带来的流动资金需求。
截至本核查报告出具日，公司尚未使用募集资金补充营运资金，本次募集资金将不再用于补充营运资金。
（二）终止原募投项目及调减募投项目投入金额的原因
原募投项目“年产100万台交流电动工具建设项目”、“研发中心项目”、“营销网络拓展及品牌建设提升项目”及“补充营运资金”是公司首次公开发行股票并在创业板上市时承诺投资项目。原募投项目于2020年1月立项，是基于当时对国内外电动工具市场的发展状况和前景而作出的。由于2020年以来，全球经济遭受重创，国际贸易和投资萎缩，人员货物流动受阻，全球产业链供应链遭受冲击。同时，中美之间的贸易摩擦、俄乌战争、地缘政治等不确定因素都对公司的生产经营带来新的挑战。其次，公司首次公开发行股票募集资金净额少于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的募投项目拟投入的募集资金金额。
鉴于上述原因及公司首次公开发行股票实际募集资金情况，为进一步促进公司业务发展，加快公司建设海外基地的战略布局，提高募集资金使用效率，按照项目的轻重缓急等实际情况，本着审慎投资、降低投资风险及对投资者负责的原则，公司主动适应市场变化，决定终止“年产100万台交流电动工具建设项目”、“研发中心项目”及“补充营运资金”；同时调减“营销网络拓展及品牌建设提升项目”投资额、实施内容并增加实施主体。
（三)新增募集资金投资项目原因
公司目前主要销售来自海外，面对中美之间的贸易摩擦、地缘政治等不确定因素影响，应海外大客户保障供应稳定的要求，为了规避风险并持续扩大海外业务，分散生产基地已成为公司应对宏观风险的必要手段。当前产业链中一些企业已陆续开始布局东南亚，相关产业聚集逐步形成，作为下一个产业转移的主要承接地，东南亚地区劳动力相对丰富，生产要素优势明显。鉴于以上因素考虑，公司拟建设越南基地，以落实公司建设海外基地的战略布局将新增“通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目”，并通过向实施主体以注资及提供借款的方式以实施募投项目，具体分析见下文相关内容。
公司充分参与全球竞争，产品出口至北美、欧洲、亚洲以及南美等地区。公司依靠自身竞争优势及成熟的生产工艺，长期为美国HarborFreightTools、德国博世（BOSCH）、美国史丹利百得（StanleyBlack＆Decker）、法国安达屋（GroupeAdeo）等国外知名企业提供优质产品。与此同时公司积极开发新客户，寻找新的商业合作伙伴，截至目前公司新开发客户有伊朗NOVA、澳大利亚kincrome、波兰Horgert等，建立了新的合作关系。截至2023年6月30日，公司营业收入2.94亿元，净利润2,687万元，在手订单1.56亿元。
三、调减后的“营销网络拓展及品牌建设提升项目”情况说明
（一）调减后的“营销网络拓展及品牌建设提升项目”基本情况
1、实施主体：开创电气、金华星河科技有限公司、金华丁宇电子商务有限公司。
2、项目建设内容：本项目通过在国内、海外、线上开展多层次、全方位营销渠道建设，提升企业品牌形象和公司的营销能力，打造企业核心竞争力。
3、项目投资金额：本项目计划投资4,000万元，包括各种营销渠道建设费用，线上、线下推广费用等。投资金额及投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 占比 | T+1 | T+2 | T+3 |
| 1 | 国内渠道建设 | 1,000.00 | 25.00% | 300.00 | 400.00 | 300.00 |
| 2 | 海外渠道建设 | 1,000.00 | 25.00% | 300.00 | 400.00 | 300.00 |
| 3 | 运营推广费 | 2,000.00 | 50.00% | 500.00 | 1,000.00 | 500.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% | 1,100.00 | 1,800.00 | 1,100.00 |
（二）使用部分募集资金向全资子公司提供借款情况
公司股东大会授权公司经营管理层使用募集资金向全资子公司金华星河科技有限公司、金华丁宇电子商务有限公司提供无息借款用以实施募投项目。本次实施“营销网络拓展及品牌建设提升项目”包括借款额度在内合计不超过募集资金4,000万元人民币。本次借款仅用于“营销网络拓展及品牌建设提升项目”的实施，不得用作其他用途。公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求，在借款额度内分期向金华星河科技有限公司、金华丁宇电子商务有限公司提供借款，借款期限自实际借款发生之日起3年。金华星河科技有限公司、金华丁宇电子商务有限公司可根据其募投项目实施情况到期后分期、提前偿还公司或到期续借。本次借款不构成关联交易。
（三）借款对象基本情况
1、金华星河科技有限公司
| 成立时间 | 2017年11月9日 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司 | |||
| 注册资本 | 500万元 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330702MA29Q4TJ1U | |||
| 注册地及主要经营地 | 浙江省金华市婺城区龙乾南街1158号 | |||
| 股东构成 | 出资人 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 开创电气 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |
| 控制情况 | 为本公司全资子公司 | |||
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；办公设备销售；机械设备研发；金属制品销售；风动和电动工具销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；劳动保护用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；网络设备销售；特种劳动防护用品销售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 与公司主营业务的关系 | 主要从事电动工具整机贸易业务 | |
| 主要财务指标 | 项目 | 2022年12月31日（2022年度）/万元 |
| 总资产 | 4,694.47 | |
| 净资产 | 1,078.10 | |
| 营业收入 | 13,793.39 | |
| 净利润 | 764.05 | |
2、金华丁宇电子商务有限公司
| 成立时间 | 2019年3月6日 | ||||
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||||
| 注册资本 | 10万元 | ||||
| 统一社会信用代码 | 91330703MA2E7FTY5U | ||||
| 注册地及主要经营地 | 浙江省金华市婺城区龙乾南街1158号 | ||||
| 股东构成 | 出资人 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 | |
| 星河科技 | 10.00 | 10.00 | 100.00% | ||
| 控制情况 | 为本公司全资子公司星河科技的全资子公司 | ||||
| 主营业务 | 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；网络设备销售；电气机械设备销售；机械设备销售；风动和电动工具销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；金属制品销售；办公设备销售；劳动保护用品销售；日用百货销售；特种劳动防护用品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；劳动保护用品生产(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||||
| 与公司主营业务的关系 | 主要从事电动工具整机电子商务业务 | ||||
| 主要财务指标 | 项目 | 2022年12月31日（2022年度）/万元 | |||
| 总资产 | 1,411.28 | ||||
| 净资产 | -1,003.52 | ||||
| 营业收入 | 3,634.00 | ||||
| 净利润 | -229.96 | ||||
（四）本次提供借款后对募集资金的使用和管理
公司及金华星河科技有限公司、金华丁宇电子商务有限公司将开设募集资金专项账户，用于本次募集资金的专项存储和使用，并与专户开户银行、保荐机构
签订募集资金多方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，同时将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
（五）调整“营销网络拓展及品牌建设提升项目”及向子公司提供借款实施募投项目的影响鉴于市场环境发生了重大变化，为进一步促进公司业务发展，加快公司建设海外基地的战略布局，提高募集资金使用效率，公司按照项目的轻重缓急等实际情况，本着审慎投资、降低投资风险及对投资者负责的原则，公司调减“营销网络拓展及品牌建设提升项目”投资额、实施内容并增加实施主体。公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目是基于公司募投项目的建设需要。本次调整事项及提供借款实施募投项目事项有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、新募集资金投资项目情况说明
（一）新项目基本情况和投资计划
1、项目名称：浙江开创电气股份有限公司通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目
2、项目实施主体：开创电气（越南）有限公司（KEYSTONE ELECTRICAL(VIETNAM) CO.,LTD）（暂定名，以越南政府核准登记为准，以下简称“开创（越南）”）
3、项目实施地点：越南太平
4、项目建设内容项目分两期建设，一期为手持式电动工具生产项目，二期为压铸、喷涂等零部件加工项目。待全部项目建成后，预计可形成年产80万台手持式电动工具及零配件加工生产能力。
5、项目投资金额：本次总投资2,000万美元，其中拟使用募集资金6,102.01万元人民币（约为835.90万美元），剩余部分主要以公司自有、自筹资金投入。具体用途如下：
| 支付分类 | 支付小分类 | 金额（万美元） |
| 土地出让金 | - | 670.27 |
| 厂房建设费用 | - | 616.44 |
| 设备投入 | - | 401.00 |
| 流动资金 | 原材料采购 | 32.28 |
| 人员工资 | 130.00 | |
| 铺底流动资金 | 150.00 | |
| 合计 | - | 2,000.00 |
6、计划实施周期：一期项目计划建设周期23个月，预计2025年8月份正式投产；二期项目建设开工时间计划在一期项目正式投产后，根据市场情况确定。
7、预计经济效益：项目投产稳定运营后实现年产80万台手持式电动工具及零配件，预计项目税后投资财务内部收益率20.01%，税后静态投资回收期5.66年（含建设期）。
（二）新项目可行性分析
1、市场前景
电动工具是以电动机或永磁铁为动力，通过传动机构驱动工作的一种机械化工具，具有携带方便、操作简单、功能多样、安全可靠等特点。相比手动工具，电动工具可大大减轻劳动强度、提高工作效率，广泛应用于建筑道路、住房装修、木材加工、金属加工、船舶制造、航空航天、汽车维修等国民经济各领域，并已进入家庭使用，是一种量大面广的机械化工具。
2016-2019年，全球电动工具市场规模呈现逐年上升趋势。根据Grand ViewResearch的数据显示，2016年全球电动工具市场规模为314亿美元，2019年市场规模达到323亿美元，2020至2027年全球电动工具市场将保持4.2%的年复合增长率，到2027年预计将达到409亿美元左右。北美、欧洲和亚太地区是全球电动工具三大市场，占比近90%。
随着全球制造业的不断发展，在智能化、自动化的背景下，全球电动工具行业市场规模也随之不断增长。根据尚普咨询集团数据显示，随着国内外经济复苏和基础设施建设投资加大，中国电动工具行业将迎来新一轮的增长机遇。2021年，中国电动工具行业销售收入达到1569亿元，同比增长9.6%。其中，工业用电动
工具销售收入达到940亿元，同比增长9.4%: 家用电动工具销售收入达到629亿元，同比增长10%。未来五年(2022-2026年)，中国电动工具行业将保持平均
8.5%的年均复合增长率(CAGR)。
2、竞争格局
从全球范围来看，电动工具行业已形成较为稳定的竞争格局，目前，世界主要电动工具品牌商有博世、牧田、日立、史丹利百得、喜利得、斯蒂尔、创科实业等，它们占据了全球电动工具市场特别是高端市场的主要份额。上述电动工具品牌大致可以划分以牧田、日立为代表的日系阵营，以史丹利百得为代表的美系阵营，以博世、喜利得、斯蒂尔为代表的欧系阵营，以及以创科实业为代表的新兴地区阵营。
从中国范围来看，企业的集聚效应十分明显，电动工具生产企业主要集中在长三角和珠三角。在这两大区域经济中，又形成了一些各具特色的小区域经济，其中长三角地区包括杭州、宁波、金华、苏州、常州、上海等地，珠三角地区以东莞、深圳为中心。在这些区域经济中，电动工具生产已形成以整机为主、零部件配套齐全的专业化、网络化格局。
当前，国内电动工具行业呈现跨国公司、外资企业和国内本土企业相互竞争的格局：其中跨国公司及外资企业凭借其强大的技术、规模、品牌优势，在高端市场占据领先地位，具有代表性的主要有博世、史丹利百得、牧田、日立、创科实业以及这些企业在中国境内设立的外资企业；国内也涌现出一批具备较强品牌知名度、研发设计能力和加工制造水平的国内优势企业，如南京德朔、宝时得、江苏东成及本公司等。
据尚普咨询集团数据显示，2022年中国电动工具行业规模以上企业数量为950家，其中年销售收入超过1亿元的企业有110家，占比11.6%；年销售收入超过5亿元的企业有25家，占比2.6%；年销售收入超过10亿元的企业有8家，占比0.8%。可以看出，中国电动工具行业的市场集中度较低，行业内部竞争较为激烈。
3、行业发展趋势
（1）向更高效方向发展
近年来，电子技术已渗透至社会的各个领域和各个行业。电子技术在电动工具上的应用，不仅能够提高工具操作性能，而且能够改善加工质量，增强使用灵活性，增加产品附加值，将电动工具推向一个新的发展阶段。无刷电机采用电子换向替代原本换向器和碳刷构成的机械换向，具有体积小、重量轻、噪音低、寿命长、维护成本低、电磁干扰小等优点，效率比同规格有刷直流电机提高20%左右。随着大功率无刷电机在电动工具上的应用范围越来越广，电动工具的操作将更为高效。
（2）向更安全环保方向发展
近年来，终端消费者对产品的环保要求不断提高，为了保护使用者的身体健康，降低噪声等环境污染，实现可持续发展，在满足基本功能和性能的情况下，电动工具生产企业均在积极开发防止危害人身健康和保护环境的环保型绿色电动工具。目前，绿色电动工具大致有两大类：一类是按照人机工程学原理设计开发的电动工具，能大大降低工具本身对操作者造成的伤害；另一类是不含有害物质的电池式电动工具。
（3）向智能化、舒适化方向发展
电子技术、传感器技术、电机控制理论的发展，以及锂电池在电动工具领域中的广泛应用，推动了无刷电机技术的发展，出现了一批机电一体化的智能电动工具。用户在使用过程中，根据实际应用情况，可以随时切换控制模式，实现实时响应，如输出功率最大模式，能耗最低模式等；同时，人性化的控制功能，如定速、定扭矩及安全防护控制，能够适应更加复杂的应用模式，使得人机交流更顺畅，使用体验更舒适自如。
（4）向多功能方向发展
由于家庭化生活的普及，消费者在日常家居DIY活动中，希望用尽可能少的机械产品来完成所有的作业，电动工具需承担起多种用途。一机多用或成套复合式多功能工具将更受市场欢迎，也是未来电动工具的另一个发展趋势。
4、项目选址
项目公司计划在越南太平省GREEN IP-1工业区购置L0T-E2-4地块，该土地105亩/7公顷，土地单价为46.6万元人民币，105亩土地的总价为4,893万元人民币，按照1美元≈7.3元人民币的汇率计算，折合约为670.27万美元。
5、投资风险及应对措施
（1）政治法律风险
政策风险指由于战争、国际形势变幻、政策变化而导致项目和利益受到损害的风险。国家税法的变化、国家政策和货币政策的变化、世界政治格局改变都会使项目发生变化。宏观经济主要是通货膨胀、外汇风险和利率风险。通货膨胀造成整个经济形势的不稳定，严重影响投资决策和经济效益。外汇和利率的变动反应一个国家一定时期的经济状况，是影响国民经济发展的重要因素。
公司密切注意国际、国内宏观经济政策、行业政策以及地方性法规的调整以及与越南的经济往来政策，增强对经济形势和政策变化的预测、判断和应变能力，及时调整决策，避免和减少因政策变动产生的不利影响。
（2）市场风险
国际政策、行业环境等诸多因素的变化，加重了市场的不确定性，能否把握市场命脉，抢占市场先机，存在较大的风险。市场风险主要有价格风险、竞争风险和需求风险。越南是一个国际化的商业平台，吸引了各种国际公司在此展开竞争，所以其预期的竞争将较国内激烈。公司会在详细深入的市场调研基础上，提高公司的技术支持能力、项目管理能力和服务水平，进一步扩大公司的国际知名度，以期在竞争中取得领先优势。市场具有复杂性和多变性，未来企业如何更好的进行当地运营。符合当地法律法规的同时，又能满足国内市场监管要求，对企业是一个挑战。
为把握市场更好地进行当地运营，且符合当地及国内监管要求，公司会进行充分的市场调查，实时了解越南的营商环境和当地各项政策和法律法规，聘请法律、财务等中介机构，逐步加深对当地电动工具行业及其上下游领域的发展动态，尽快熟悉越南的商业运作规则，在进行经营决策时，运用科学决策方法，尽量避
免盲目决策或决策依据不足情况的发生。
（3）汇率风险
外汇管理对跨国经营风险管理至关重要，由于汇率波动具有经常性的不确定性，因此企业面临汇兑损失的风险。公司将安排相关人员及时跟踪关注当前汇率变化，及时调整销售策略，以避免汇率波动可能带来的风险损失。
（4）运营风险
作为本次对外投资最终的目的地，越南与中国有不同的法律制度以及不同的文化背景，当地业务拓展模式与中国也存在差异，本次境外投资存在一定的人才、技术、管理和市场等方面的运营风险。
新公司成立后，公司将建立健全内部控制制度和有效的监督机制，不断适应业务需求及市场变化，有效防范可能面临的经营风险。
（三）拟设立公司基本情况
1、企业名称：开创电气（越南）有限公司（KEYSTONE ELECTRICAL（VIETNAM) CO.,LTD）（暂定名，以越南政府核准登记为准）
2、注册地址：越南太平
3、注册资本金：5,000万元人民币
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：电动工具的研发、生产、销售；零配件制造和销售（压铸、喷涂）；国际贸易。
6、股权结构：星河科技有限公司（GALAXIA TECH （SINGAPORE）PTE.LTD）
（以下简称“星河科技”），100%控股。
7、出资方式：公司新设立的全资子公司星河科技（新加坡）为唯一投资主体，星河科技（新加坡）使用募集资金5,000万元人民币以现金方式出资，持有越南新公司100%股权。
其余投资款（含自有、自筹资金及募集资金）以星河科技（新加坡）借款的形式借给越南公司，借款总额不超过1315万美元。
拟投资的星河科技（新加坡）及开创（越南）尚未设立，上述事项最终以核准登记为准。
（四）投资设立全资子公司及提供借款以实施新增募投项目的影响
公司将部分首次公开发行股票募集资金变更用于投资设立全资子公司及提供借款以实施新的“年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目”，是公司结合当前市场环境、公司整体经营发展布局及战略规划等客观情况审慎做出的合理调整；有利于迎合市场需求，助推原产地多元化，有效防范贸易摩擦，有助于培育东南亚市场，提升盈利水平，增强公司盈利能力。本次投资设立全资子公司及提供借款以实施新增募投项目符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
公司将部分首次公开发行股票募集资金变更用于投资设立全资子公司及提供借款以实施新的“年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目”后可能会面临经营风险、管理风险、政策风险等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）监事会审议情况
公司于2023年9月9日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，对募集资金用途进行变更，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率，有利于维护全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展的需要，监事会同意本次募集资金用途变更事项，并同意将该事项提交 2023 年第三次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，对募集资金用途进行变更，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率，有利于维护全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展的需要，因此，独立董事一致同意本次募集资金用途变更事项，并提交公司2023年第三次临时股东大会审议，通过后方可实施。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。本次变更募集资金用途符合公司的发展战略，可更高效的使用募集资金，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议，相关议案尚需提交股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
劳旭明 张红云
德邦证券股份有限公司
2023年9月11日