证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 公告编号：2023-061
贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易公告
重要内容提示：
? 交易简要内容：贵州赤天化股份有限公司（以下简称：“赤天
化”、“上市公司”或“本公司”）拟新设子公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称：“花秋矿业”）进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称：“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产，拟置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：“圣济堂制药”）及圣济堂制药除贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：“大秦医院”）以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司（以下简称：
“中观生物”）80%股权，上述出售资产统称置出资产。差额由上市公司向花秋矿业以持有债权及现金方式补足（以下简称：“本次交易”）。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避
表决。
? 过去12个月内上市公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同关联人进行同类的交易。
? 本次交易中涉及的花秋二矿采矿权转让，需要取得贵州省自
然资源厅的批准。
? 本次交易置入采矿权附属资产中的27项房屋建筑物,由于土
地使用权性质为采矿用地，未能办理产权证。对于上述未取得产权证的房屋建筑物，花秋矿业出具承诺如下：“花秋二矿附属资产中的房屋建筑物尚未办理产权证书，但相关资产权属无纠纷，不存在重大争议；花秋二矿将积极配合上市公司办理前述房屋建筑物的产权证书；本公司将承担上市公司或其子公司因前述房屋建筑物产权瑕疵而遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，保证上市公司或其子公司不会因此遭受任何损失”。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、交易概述
为聚焦公司化工业务，减少关联交易，保障化工业务的原材料供应，降低煤炭的采购运输成本，公司拟新设子公司向花秋矿业收购其持有的花秋二矿采矿权及相关附属资产。同时，由于上市公司医药业务受到国家政策等因素影响，导致医药板块面临亏损，为了增强上市公司盈利能力，拟向花秋矿业置出圣济堂制药及其除大秦
医院以外的全部子公司股权（圣济堂制药旗下子公司除大秦医院以外，尚有贵州水林健康产业有限公司）和中观生物80%股权。
2、评估及交易价格情况
（1）置出资产
置出资产为上市公司持有的圣济堂制药的全部股权（不包括圣济堂制药持有的大秦医院100%的股权）、中观生物80%的股权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事评估所”）出具的置出资产评估报告，评估基准日2023年5月31日，置出资产圣济堂制药股东全部权益评估价值为48,835.15万元，中观生物的股东全部权益评估价值为-7,914.41万元，经过双方协商，置出资产合计交易作价为49,840.00万元（中观生物80%股权参考评估报告及上市公司对中观生物投入的成本，经过双方协商确定作价1,000.00万元）。
（2）置入资产
置入资产为花秋矿业持有的花秋二矿采矿权及相关附属资产。
根据北方亚事评估所出具的置入资产评估报告，评估基准日2023年5月31日，置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为63,081.64万元，花秋二矿附属资产的评估价值为27,807.84万元，经过双方协商，置入资产合计交易作价为90,800.00万元。
（3）定价原则
本次交易置换资产的交易价格以2023年5月31日为评估基准日，以具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为依据，经双方协商确定。
3、置换资产差价的支付方式
置换资产的差额40,960.00万元由上市公司向花秋矿业以持有置出资产债权及现金形式支付。
4、协议签署时间
本次交易双方拟签署《贵州赤天化股份有限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换协议》（以下简称：“《资产置换协议》”）、《贵州赤天化股份有限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换协议之业绩补偿协议》（以下简称：“《资产置换协议之业绩补偿协议》），签署日期为2023年9月7日。
5、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2022年度审计报告、置入置出资产交易价格测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司（2022年12月31日/2022年度） | 461,662.54 | 279,875.50 | 251,734.03 |
| 置出资产（2022年12月31日/2022年度） | 75,943.42 | 39,160.80 | 12,483.22 |
| 置出资产交易对价 | 49,840.00 | 49,840.00 | |
| 选取标准 | 75,943.42 | 49,840.00 | 12,483.22 |
| 比例 | 16.45% | 17.81% | 4.96% |
| 置入资产交易对价 | 90,800 | 90,800 | |
| 选取标准 | 90,800 | 90,800 | |
| 比例 | 19.67% | 32.44% |
根据以上测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
1、本次交易背景
（1）公司医药板块盈利能力下降，且盈利能力将持续下降近年来，随着国家“两票制”“集采”和“一致性评价”等医改政策的实施，医药制造业加速了行业洗牌进程。公司制药主要产品以化学药为主、中成药为补充。受医改政策的影响较深，其中销售市场较成熟的化学药品种盐酸二甲双胍片、格列美脲片和氨甲环酸注射液等均被列入国家集采目录品种，纳入集采后面临降价和退出医疗终端的压力。此外，公司糖尿病用药核心品种盐酸二甲双胍肠溶片因国外无参比“肠溶片”剂型，未能开展一致性评价，不能参加国家集采。2022年1月29日，圣济堂制药被国家组织药品联合采购办公室因为违反《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）》有关条款，圣济堂制药被国家组织药品联合采购办公室决定取消其贵州圣济堂制药有限公司格列美脲片中选资格，同时将圣济堂制药列入“违规名单”，暂停圣济堂制药该公司自2022年1月29日至2023年7月28日参与国家组织药品集中采购活动的申报资格，对公司未来经营业绩产生一定影响。受上述因素影响，2020至2022年度，圣济堂制药收入分别为36,868.97万元、13,793.75万元和12,479.59万元,净利润分别为3,408.49万元、-13,640.86万元和-18,871.02万元。圣济堂制药业务总体业绩下滑，预计未来几年，圣济堂制药将持续处于亏损的状态。
（2）中观生物处于研发阶段，短期内无法盈利且资金需求大
中观生物主要开展干细胞生物技术的研究、生物制品的生产和基因技术的研究等。目前，中观生物通过了国家卫健委备案（备案号：MR-52-21-014642）与贵州医科大学附属医院合作的干细胞治疗2型糖尿病临床研究项目，尚处于研究阶段；获得国家药品监督管理局核准开展临床实验的人脐带间充质干细胞注射液治疗膝骨关节项目尚处于I期临床试验阶段。根据我国药品注册相关的法律法规，药物在获得药物临床试验批准通知书后，尚需开展完成三期临床试验并经国家药品监督管理局批准后方可上市，创新药的临床试验周期较长，临床试验结果将会存在较大的不确定性。为了维持中观生物日常研发及后续的临床试验工作，上市公司需投入大量资金，中观生物的研发支出将逐年增加，对上市公司资金带来较大压力。
（3）化工板块自供煤的一体化是保证上市公司持续具备竞争力的关键条件
公司化工板块主要依赖煤为原材料生产尿素和甲醇等产品。贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”）煤炭需求量每年约为150多万吨，其中，动力煤需求约为60万吨，原料煤需求约为90万吨。
近年来，受国际能源危机影响，煤炭供需矛盾仍然突出，加上保电煤政策的实施导致非电煤供给不足，煤炭价格持续高位波动，桐梓化工因为缺煤或者煤炭价格大幅上涨导致部分产品成本倒挂，生产经营中时常存在减产及停产的情况。因此，对于桐梓化工，保障煤炭供应及价格稳定尤为重要。
从国内几家煤化工龙头企业来看，都是采用的自供煤的一体化化工模式。由于拥有煤矿资源，该类煤化工企业在成本控制、产能提升、产品研发等方面拥有保障，从而提升企业核心竞争力。花秋二矿设计产能为年产60万吨，通过未来对9号等优质煤层的开采逐渐提高其产煤量，将能够逐渐缓解桐梓化工对煤炭需求的压力。同时，由于花秋二矿与桐梓化工所在区域相同，花秋二矿达产后可为公司节省从其他区域采购煤炭的运费，按照每吨296.00元（火车运输）运费估算，公司可为每年节省成本约为17,760.00万元。
因此，本次收购花秋二矿是推动公司化工板块自供煤一体化的重要举措，也是保证上市公司持续具备竞争力的关键条件。
2、本次交易的目的
（1）本次交易减少上市公司关联交易
煤炭为公司生产所需的主要原材料，花秋矿业作为上市公司关联方，2020年、2021年和2022年，公司子公司桐梓化工向花秋矿业采购原材料煤金额分别为8,674.30万元、3,187.87万元和4,654.73万元。
本次交易，收购花秋矿业采矿权及相关附属资产能有效地减少关联交易。
（2）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
受到政策影响，公司制药业务盈利能力持续下滑，预计未来几年亏损幅度将加大，本次交易，将制药业务置出上市公司，同时置入煤矿采矿权，增加了煤化工业务的盈利能力，同时，也增加了煤炭开采业务，为公司增加了新的盈利增长点。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见上市公司于2023年9月7日召开第八届董事会第二十八次会议，逐项审议了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》《关于内部划转大秦医院100%股权的议案》《关于设立子公司的议案》《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议案》和《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，上述议案表决时，关联董事丁林洪、丁林辉、高敏红和吴洪艳回避表决，其他5名非关联董事以同意5票，反对0票，弃权0票表决通过了该议案。
公司独立董事对《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》表示了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
本次交易中涉及的花秋二矿采矿权转让，需要取得贵州省自然资源厅的批准。
（五）上市公司与同一关联人之间相同交易类别下关联交易情况
过去12个月，公司未与同一关联人进行相同的交易，以及与不同关联人进行同类的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对方为花秋矿业，其实际控制人丁松彬为上市公司实际控制人丁林洪之亲属，根据实质重于形式原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
花秋矿业作为本次交易的交易对方，其目前的基本情况如下：
| 公司名称 | 贵州赤天化花秋矿业有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9152000078548098XR |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 丁文涛 |
| 注册资本 | 26,707万元 |
| 成立日期 | 2006年4月27日 |
| 营业期限 | 2006年4月27日至无固定期限 |
| 住所 | 贵州省遵义市桐梓县长征南路 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(煤炭资源投资，技术咨询和服务、矿山设备及材料的购销、租赁；煤炭购销；煤炭购销；煤炭开采。) |
| 股东 | 贵州赤天化能源有限责任公司持有100%股权 |
花秋矿业最近一年及一期未经审计的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年5月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 56,172.48 | 58,038.50 |
| 负债总额 | 102,013.80 | 15,670.72 |
| 所有者权益 | -45,841.32 | 42,367.77 |
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,732.69 | 8,449.49 |
| 营业利润 | -2,966.97 | -4,463.81 |
| 利润总额 | -2,981.10 | -4,619.79 |
| 净利润 | -2,981.10 | -4,619.79 |
花秋矿业与上市公司的日常关联交易已经依规履行程序并披露。
上市公司由于经营需求向花秋矿业采购煤炭。除上述采购业务外，花秋矿业与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
花秋矿业未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易的置入资产
本次交易的置入资产为花秋二矿采矿权以及煤矿开采相关的房屋建筑物、构建物及其他辅助设施、井巷工程、机器设备、电子设备、车辆、在建工程和土地使用权等附属资产。置入资产的有关情况如下：
1、花秋二矿采矿权
（1）基本情况
本次收购花秋二矿采矿权基本情况如下：
| 采矿权人 | 贵州赤天化花秋矿业有限责任公司 |
| 证 号 | C5200002016101110143202 |
| 地 址 | 贵州省桐梓县 |
| 矿山名称 | 贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿 |
| 经济类型 | 有限责任公司 |
| 开采矿种 | 煤 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 生产规模 | 60万吨/年 |
| 矿区面积 | 30.6786平方公里 |
| 有效期限 | 2022年05月至2036年10月 |
截至评估基准日矿区范围内保有资源量为34,600.15万吨，其中探明资源量为4,189.98万吨，控制资源量为7,676.57万吨，推断资源量为15,081.60万吨，潜在矿产资源量为7,652.00万吨，截至评估基准日评估利用资源量18,452.37万吨；可采储量为6,932.60万吨，其中评估计算可采储量2,416.42万吨；生产规模为60.00万吨/年。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司固定资产、无形资产核查专项审计报告》（利安达专字[2023]第2236号）。截至2023年5月31日，花秋二矿采矿权账面原值为12,663.98万元，已计提摊销为520.53万元，账面净值为12,143.45万元。
（2）花秋二矿采矿权的权属状况
花秋二矿采矿权权属无纠纷，不存在争议，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况，不存在质押、抵押或其他权利限制。
（3）采矿权历史沿革
2003年7月31日，贵州省国土资源厅授予贵州省煤田地质局探矿权，勘查许可证号：5200000320616，图幅号：H48E024019，H48E023019，勘查面积为61.73km2，有效期限自2003年3月5日至2005年12月31日。后经过多次变更及保留，2016年10月16日，贵州徐矿花秋矿业有限责任公司对花秋二矿探矿权转采矿权，生产规模：60万吨/年，矿区面积：30.6786平方公里，有效期：2016年10月-2036年10月。2018年2月23日，贵州徐矿花秋矿业有限责任公司花秋二矿兼并重组进贵州赤天化能源有限责任公司，采矿权人变更为贵州赤天化能源有限责任公司，矿山名称变更为：贵州赤天化能源有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿，有效期：2018年3月-2036年10月。2022年6月6日，采矿权人变更为贵州赤天化花秋矿业有限责任公司，矿山名称变更为：贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿，有效期：2022年05月-2036年10月。
（4）煤层情况
主要可采煤层5层，从上至下依次编号为 3、5、9、15、16 煤层，可采煤层厚度为6.43～15.67m，即3、5、9、15、16煤层，均为无烟煤，15煤层大部可采，其他煤层全区可采。其中，5号、9号煤层储量大，煤层厚，且含硫量低、热值高，属于为主煤层。
可采煤层特征表
| 煤层号 | 煤层总厚 （m） 最小-最大 平均（点数） | 采用厚度 （m） 最小-最大 平均（点数 | 夹矸 层数 | 夹矸厚度 （m） 最小-最大 平均（点数 | 复杂 程度 | 可采性 |
| 3 | 0.56-2.74 1.17 | 0.56-2.74 1.13(41) | 0-1 0(40) | 0.02-0.50 0.19(6) | 简单 | 全区可采 |
| 5 | 0.80-3.79 1.82(43) | 0.80-3.27 1.52(43) | 0-1 0(31) | 0.21-0.43 0.31(22) | 较复杂 | 全区可采 |
| 9 | 0.95-9.62 3.31(44) | 0.95-9.21 3.09(44) | 0-2 0(29) | 0.05-0.62 0.28(25) | 较复杂 | 全区可采 |
| 15 | 0-3.07 0.92(45) | 0.19-2.50 0.79(45) | 0-2 0(49) | 0.05-0.63 0.28(21) | 较复杂 | 大部可采 |
| 16 | 0.44-4.63 1.64(46) | 0.44-2.78 1.39(46) | 0-2 1(31) | 0.05-0.22 0.13(19) | 较复杂 | 基本可采 |
（5）保有资源储备情况
按硫分划分，各煤层的评估基准日保有资源储量
单位：万吨
| 按硫分划分 | 煤层 | 评估基准日保有资源储量 | ||||
| 探明资源量 | 控制资源量 | 推断资源量 | 潜在矿产资源 | 小计 | ||
| （St，d）＜3% | 5 | 1,047.00 | 1,484.00 | 2,939.00 | 1,521.00 | 6,991.00 |
| 9 | 1,715.00 | 3,300.00 | 4,476.00 | 2,719.00 | 12,210.00 | |
| 小计 | 2,762.00 | 4,784.00 | 7,415.00 | 4,240.00 | 19,201.00 | |
| （St，d）≥ 3% | 3 | 663.20 | 1,153.40 | 2,521.00 | 1,334.00 | 5,671.60 |
| 15 | 1,014.00 | 682.00 | 1,696.00 | |||
| 16 | 764.78 | 1,739.17 | 4,131.60 | 1,396.00 | 8,031.55 | |
| 小计 | 1,427.98 | 2,892.57 | 7,666.60 | 3,412.00 | 15,399.15 | |
| 合计 | 4,189.98 | 7,676.57 | 15,081.60 | 7,652.00 | 34,600.15 | |
（6）开采经营情况
①历史开采经营情况
根据相关部门鉴定报告，花秋二矿属于煤与瓦斯突出矿井。根据《防治煤与瓦斯突出细则》等相关规定，煤与瓦斯突出矿井需要进行保护层开采，从而释放被保护层瓦斯压力，降低各煤层瓦斯含量，从而消除开采被保护层突出的安全风险。花秋二矿初步设计是以3号煤层作为上保护层开采，2012年矿井投产后由于一采区一、二区段地质构造比较复杂，开采难度较大，且煤层较薄，煤质较差，开采不经济；期间贵州省大力提倡下保护层开采，煤矿委托贵州煤矿设计院对16号煤层进行开采论证后调整为以16号煤层为下保护层进行开采；加上2012年开始煤炭行情低迷，企业经营困难，于2014年就停止了矿井的采掘活动，2017年才恢复了矿井的生产经营。
保护层开采属于煤矿的投入期，需要投入前期瓦斯治理工程，治理灾害的成本较大；保护层赋存条件相对较差，为保护主采煤层又必须要先期开采，近年来一直在进行16号煤层的开采投入，为释放主采煤层产能作前期准备工作。
因先期开采一采区一二区段保护层受地质条件影响，为了提高煤炭质量采取了高档普采工艺，但在普采与炮掘结合的传统采掘下，导致职工劳动强度大、工作效率低，产量不高。
煤与瓦斯突出矿井前期存在瓦斯治理工程量太大，掘进进度缓慢的问题，导致采掘接替紧张。花秋矿在开采保护层的这些年来一直未达到两个工作面同时回采的条件，从而导致煤矿产量不稳定。
因受地质条件影响，16号煤层煤质相对较差，掘进工程煤基本是以煤矸石价格对外销售。前几年煤矿与电厂签订的长协煤价较
低，电煤任务较重，本身煤矿产量就不高，结算销售价格总体偏低。上述因素综合导致煤矿投产多年来经营业绩较差。
②目前开采情况
目前，花秋二矿正在布置11607工作面（储量18万吨），该面开始实施综合机械化开采技术改造，计划2023年9月底能够试生产；掘进工作面有10903运输顺槽和回风顺槽、1102顶板瓦斯抽放巷、10904运输石门、11606-2顶板抽放巷。矿井一采区西翼保护层待11607工作面，东翼11606-2工作面和11608工作面开采后一采区保护层就全部开采完毕，接下来矿井全面进入主采层开采。
③未来开采计划
根据对16号煤层开采情况分析，一区段受地质构造影响较大，煤层赋存条件不稳定，经研究放弃一区段其它煤层的开采，现二区段上覆被保护层9号煤层赋存稳定，在二区段已经开始布置10903工作面（储量26万吨），预计2024年初可形成回采工作面，待11607工作面开采结束后接替10903工作面。预计2024年原煤产量35万吨、2025年原煤产量45万吨、2026年原煤产量60万吨。未来几年，花秋二矿主要采取采掘计划如下：
2024年矿井主要回采11607、10903工作面，10903工作面回采结束后接替10904工作面（储量33万吨），回采10904工作面的同时布置10505工作面（储量16.5万吨）和11606-2工作面（储量
27.6万吨）；10505工作面回采结束后接替11609工作面（储量9万吨），11606-2工作面回采结束接替11608工作面（储量55万吨）。
2023年9月矿井完成机械化开采技术改造工作，同时也进行智能化升级改造工作。由于保护层开采面积不断增加，公司计划2024年初开始对9号主煤层进行开采，9号煤层平均厚度3.3m，更有利于采面实施综合机械化开采，开采效率提高；保护层开采后9号煤层得到了充分卸压，瓦斯治理成本大幅降低，随着产量得到提升，矿井整体开采成本也大幅降低。矿井在开采9号煤层同时，着力调整采掘部署，预计通过1年半的时间进行调整，矿井达到“两采四掘”的格局，确保矿井达到年产60万吨的设计产能。
综上，花秋二矿前期处于矿井的投入期，随着保护层开采完成，达到进入主采煤层的采掘条件。主采煤层煤质较好，属于高热质煤，含硫低，开采难度较小，开采成本较低，经济效益较好。因此，未来花秋二矿煤碳产量和煤质方面都会有很大的提升，从而改善花秋二矿整体的经营业绩。
（7）采矿权价款/出让收益缴纳情况
根据《关于贵州省桐梓县花秋勘探区花秋二矿煤矿探矿权价款评估备案证明》（黔国土资矿评备字[2010]6号）及其付款收据，采矿权人已足额缴纳探矿权价款8,418.27万元，缴纳价款对应可采资源储量为2,520.00万吨。
2、花秋二矿附属资产
（1）基本情况
花秋二矿附属资产主要为煤矿开采相关的房屋建筑物、构建物及其他辅助设施、井巷工程、机器设备、电子设备、车辆、在建工程和土地使用权。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司固定资产、无形资产核查专项审计报告》（利安达专字[2023]第2236号）。截至2023年5月31日，花秋二矿附属资产账面原值为42,384.38万元，已计提折旧摊销为15,377.65万元，减值准备为730.60万元，账面净值为26,276.13万元。
（2）权属状况
除花秋二矿附属资产中房屋建筑物尚未办理不动产权证外，花秋二矿采矿权相关附属资产权属无纠纷，不存在重大争议，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封和冻结等司法措施等情况，不存在质押、抵押或其他权利限制。针对上述未取得不动产权证的房屋建筑物，花秋矿业已作出承诺如下：“花秋二矿附属资产中的房屋建筑物尚未办理产权证书，但相关资产权属无纠纷，不存在重大争议；花秋二矿将积极配合上市公司办理前述房屋建筑物的产权证书；本公司将承担上市公司或其子公司因前述房屋建筑物产权瑕疵而遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，保证上市公司或其子公司不会因此遭受任何损失。”花秋矿业转让花秋二矿附属资产不存在实质性法律障碍。
（二）本次交易的置出资产
本次资产置换的置出资产为上市公司持有的圣济堂制药100%股权（不包括圣济堂制药持有的大秦医院100%的股权）和中观生物80%股权。置出资产的有关情况如下：
1、圣济堂制药
（1）圣济堂制药的基本情况
| 统一社会信用代码 | 915201006222407117 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 贵州省贵阳市清镇市医药园区 |
| 法定代表人 | 丁林洪 |
| 注册资本 | 60,700万元 |
| 成立时间 | 1996年2月16日 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产中西成药；保健品（国家允许生产经营的）；II类临床检验分析仪器；卫生用品类产品；日用化学产品制造；销售本企业自产产品；零售预包装食品；软件技术开发及服务；数据处理服务；健康咨询；生产、销售化妆品；中药材种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。） |
（2）圣济堂制药的权属状况
圣济堂制药为上市公司的全资子公司。圣济堂制药股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）划转大秦医院后圣济堂制药模拟合并报表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年5月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 68,330.41 | 74,789.41 |
| 负债总额 | 25,253.97 | 28,672.44 |
| 所有者权益 | 43,076.44 | 46,116.98 |
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 3,160.94 | 12,479.59 |
| 营业利润 | -8,438.33 | -19,295.59 |
| 利润总额 | -8,918.65 | -19,999.23 |
| 净利润 | -7,680.53 | -17,321.88 |
注：上述数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州圣济堂制药有限公司模拟财务报表审计报告2022年度、2023年1-5月》（利安达专字【2023】第2233号）审计。
2、中观生物
（1）基本情况
| 统一社会信用代码 | 91520190MA6DL6RP79 |
| 类型 | 有限责任公司（中外合作） |
| 住所 | 贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层521号 |
| 法定代表人 | 高敏红 |
| 注册资本 | 1,250万元 |
| 成立时间 | 2016年4月21日 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（细胞生物技术的研发；生物制品的生产及销售；基因技术的研究及相关产品的生产和销售，细胞的销售及储存服务；化妆品的生产和销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
（2）中观生物的权属状况
上市公司持有中观生物80%股权。中观生物股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）中观生物的主要财务数据
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年5月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 764.66 | 1,154.01 |
| 负债总额 | 9,023.12 | 8,110.19 |
| 所有者权益 | -8,258.45 | -6,956.18 |
| 资产负债表项目 | 2023年5月31日 | 2022年12月31日 |
| 利润表项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 3.63 | |
| 营业利润 | -1,302.27 | -2,231.75 |
| 利润总额 | -1,302.27 | -2,241.12 |
| 净利润 | -1,302.27 | -2,241.12 |
注：上述数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州中观生物技术有限公司审计报告2022年度、2023年1-5月》（利安达专字【2023】第2234号）审计。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次拟购买资产、拟出售资产进行评估。
1、拟购买资产
（1）花秋二矿采矿权
根据《贵州赤天化能源有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权价值评估报告》（北方亚事矿评报字[2023]032号），花秋二矿采矿权评估情况如下：
评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。
评估目的：贵州赤天化股份有限公司拟收购贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（原贵州赤天化能源有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿）采矿权及其附属设施设备，需要对“贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权”价值进行评估。
评估基准日：2023年5月31日。
评估方法：折现现金流量法。评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有资源储量34,600.15万吨，其中探明资源量4,189.98万吨，控制资源量7,676.57万吨，推断资源量15,081.60万吨，潜在矿产资源7,652.00万吨；截止评估基准日评估利用资源量18,452.37万吨；截止评估基准日可采储量6,932.60万吨，其中评估计算可采储量2,416.42万吨；生产规模60万吨/年，储量备用系数1.40，矿山服务年限为82.53年，其中评估计算的服务年限29.85年。产品方案为原煤（筛分后的块煤与末煤），综合煤价为523元/吨（不含税）；固定资产投资原值53,258.25万元，净值36,733.60万元，无形资产投资3,161.07万元，流动资金3,830.27万元；单位总成本费用286.86元/吨，单位经营成本238.37元/吨（达产年）；折现率8.17%。
评估结论：贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估价值为63,081.64万元。
本次交易置入资产花秋二矿采矿权账面净值为12,143.45万元，评估价值为63,081.64万元，溢价率为419.47%，溢价率较高，主要是由于花秋二矿2003年7月31日取得首次探矿权，矿权持有人通过勘查获取探矿权，账面价值为其历史取得成本。在本次评估假设前提下，本次评估通过计算待估矿业权所对应的矿产资源储量开发获得的预期收益，从而导致评估增值。具体评估过程详见《贵州赤天化能源有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权价值评估报告》（北方亚事矿评报字[2023]032号）。
（2）花秋二矿附属资产
根据《贵州赤天化股份有限公司拟收购资产涉及的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司花秋二矿附属资产的市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2023】第01-964号），花秋二矿附属资产评估情况如下：
评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。
评估目的：对贵州赤天化花秋矿业有限责任公司花秋二矿附属资产进行评估，确定其在评估基准日的市场价值，为贵州赤天化股份有限公司拟收购资产提供价值参考依据。
评估对象和评估范围：评估对象为花秋矿业花秋二矿附属资产；评估范围为截止2023年5月31日花秋矿业申报的经审计的花秋二矿附属资产，包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、井巷工程、设备类资产和无形资产-土地使用权。
评估基准日：2023年5月31日。
评估方法：固定资产采用成本法；无形资产—土地使用权采用市场比较法及成本逼近法。
评估结论：在评估基准日2023年5月31日持续经营前提下，花秋矿业评估前资产总额为26,276.13万元，评估后资产总额为27,807.84万元，评估增值1,531.70万元，增值率为5.83%。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率(%) |
| 一 | 固定资产 | 25,424.15 | 24,646.77 | -777.38 | -3.06 |
| （一） | 房屋建筑物类合计 | 23,880.39 | 21,554.96 | -2,325.43 | -9.74 |
| 1 | 固定资产-房屋建筑物 | 3,367.76 | 4,164.40 | 796.64 | 23.65 |
| 2 | 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 5,792.87 | 4,203.33 | -1,589.54 | -27.44 |
| 3 | 固定资产-管道及沟槽 | 388.53 | 308.33 | -80.20 | -20.64 |
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率(%) |
| 4 | 固定资产--井巷工程 | 14,331.22 | 12,878.89 | -1,452.33 | -10.13 |
| （二） | 设备类合计 | 1,543.76 | 3,091.81 | 1,548.05 | 100.28 |
| 1 | 固定资产-机器设备 | 1,533.86 | 3,079.97 | 1,546.10 | 100.80 |
| 2 | 固定资产-车辆 | 6.29 | 6.79 | 0.50 | 7.94 |
| 3 | 固定资产-电子设备 | 3.61 | 5.05 | 1.45 | 40.08 |
| 二 | 无形资产-土地使用权 | 851.98 | 3,161.07 | 2,309.08 | 271.02 |
| 三 | 合计 | 26,276.13 | 27,807.84 | 1,531.70 | 5.83 |
2、拟出售资产
（1）圣济堂制药
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有贵州圣济堂制药有限公司100%股权涉及贵州圣济堂制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-962号），圣济堂制药股权评估情况如下：
评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。
评估目的：贵州赤天化股份有限公司拟转让持有的贵州圣济堂制药有限公司股权，特委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对该经济行为所涉及贵州圣济堂制药有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
评估对象和评估范围：评估对象为贵州圣济堂制药有限公司股东全部权益价值；评估范围为截止2023年5月31日贵州圣济堂制药有限公司的全部资产及负债（本次评估范围为贵州圣济堂制药有
限公司被剥离贵州大秦肿瘤医院有限公司全部资产及负债之后的全部资产及负债）。
评估基准日：2023年5月31日。评估方法：资产基础法。评估结论：在评估基准日2023年05月31日持续经营前提下，圣济堂制药评估前资产总额为67,202.11万元，负债总额为24,004.04万元，股东全部权益为43,198.07万元；评估后资产总额为72,839.19万元，负债总额为24,004.04万元，股东全部权益为48,835.15万元，评估增值5,637.08万元，增值率为13.05%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增（减）值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 45,319.33 | 45,285.13 | -34.20 | -0.08 |
| 非流动资产 | 2 | 21,882.78 | 27,554.06 | 5,671.28 | 25.92 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 363.13 | 363.13 | 0.00 | 0.00 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 6,292.15 | 8,852.23 | 2,560.09 | 40.69 |
| 在建工程 | 6 | 1,980.97 | 2,031.62 | 50.65 | 2.56 |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 2,284.14 | 5,344.68 | 3,060.54 | 133.99 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 1,733.44 | 4,492.68 | 2,759.24 | 159.18 |
| 其他非流动资产 | 10 | 10,962.40 | 10,962.40 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 67,202.11 | 72,839.19 | 5,637.08 | 8.39 |
| 流动负债 | 12 | 23,774.86 | 23,774.86 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 229.17 | 229.17 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 24,004.04 | 24,004.04 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | 43,198.07 | 48,835.15 | 5,637.08 | 13.05 |
（2）中观生物
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化股份有限公司拟转让其所持有的贵州中观生物技术有限公司80%股权涉及的贵州中观生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-963号），中观生物股权评估情况如下：
评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。
评估目的：对贵州中观生物技术有限公司的股东全部权益价值进行评估，确定其在评估基准日的市场价值，为贵州赤天化股份有限公司拟转让其持有的贵州中观生物技术有限公司80%股权提供价值参考依据。
评估对象和评估范围：评估对象为贵州中观生物技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为贵州中观生物技术有限公司于评估基准日经审计的全部资产和负债。
评估基准日：2023年5月31日。
评估方法：资产基础法。
评估结论：在评估基准日2023年5月31日持续经营前提下，贵州中观生物评估前资产总额为764.66万元，负债总额为9,023.12万元，股东全部权益为-8,258.45万元；评估后资产总额为1,108.71万元，负债总额为9,023.12万元，股东全部权益为-7,914.41万元，评估增值344.04万元，增值率为4.17%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增（减）值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 388.62 | 388.62 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 376.05 | 720.09 | 344.04 | 91.49 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 235.01 | 571.76 | 336.75 | 143.29 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 7.89 | 15.18 | 7.29 | 92.47 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 10 | 133.15 | 133.15 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 764.66 | 1,108.71 | 344.04 | 44.99 |
| 流动负债 | 12 | 8,733.12 | 8,733.12 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 290.00 | 290.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 9,023.12 | 9,023.12 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | -8,258.45 | -7,914.41 | 344.04 | 4.17 |
（二）定价原则及交易价格
根据置入资产评估报告，花秋二矿采矿权的价值为63,081.64万元，花秋二矿附属资产的价值为27,807.84万元，合计估值为90,889.48万元，经过交易双方协商，拟置入资产作价90,800.00万元。根据置出资产的评估报告，圣济堂制药（除大秦医院）全部权益价值为48,835.15万元，中观生物全部权益价值为-7,914.41万元。其中圣济堂制药100%股权参考评估报告，经过双方协商确定作价48,840.00万元，中观生物80%股权参考评估报告及上市公司对中观生物投入的成本，经过双方协商确定作价1,000.00万元，合计作价49,840.00万元。
本次交易置入资产花秋二矿采矿权账面净值为12,143.45万元，评估价值为63,081.64万元，溢价率为419.47%（溢价率超过100%），交易对手方花秋矿业对置入资产经营业绩进行承诺和业绩补偿方案。业绩承诺期限为自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三个完整会计年度。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
上市公司于2023年9月7日与花秋矿业就本次交易相关事宜签署了《资产置换协议》和《资产置换协议之业绩补偿协议》。上述协议的主要内容如下：
（一）《资产置换协议》的主要内容
1、交易方案
（1）上市公司拟通过新设子公司向花秋矿业收购花秋二矿采矿权及相关的土地使用权、房屋建筑物、构建物及其他辅助设施、井巷工程、机器设备、电子设备、车辆、在建工程和土地使用权等附属资产；
（2）上市公司向花秋矿业出售圣济堂制药100%股权以及中观生物80%股权（不包括圣济堂制药持有的大秦医院100%的股权）；
（3）置出资产和置入资产的价值根据北方亚事评估所出具的评估报告，由交易双方协商确定，差额以上市公司所持置出资产债权及现金方式补足；
（4）根据北方亚事评估所出具的《置入资产评估报告》，截至评估基准日2023年5月31日，本次交易置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为63,081.64万元、花秋二矿附属资产的评估价值为27,807.84万元，本次交易中置入资产的交易作价为90,800.00万
元。根据北方亚事评估所出具的《置出资产评估报告》，截至评估基准日2023年5月31日，本次交易置出资产圣济堂制药股东全部权益评估价值为48,835.15元、中观生物的股东全部权益评估价值为-7,914.41万元，本次交易中置出资产的交易作价为49,840.00万元。
（5）本次资产置换交易价款支付安排如下：
①债权支付
上市公司与花秋矿业、圣济堂制药签订《债权处置协议》，大秦医院将持有圣济堂制药的债权7,206.00万元转让给上市公司。上市公司与花秋矿业、圣济堂制药、中观公司签订《债权处置协议》，将上市公司持有的圣济堂制药债权20,416.00万元，及上市公司持有中观生物的债权8,700万元，合计债权29,116.00万元转让给花秋矿业用于抵扣交易差价。
②现金支付
上述债权抵消完成后，上市公司尚需要支付花秋矿业交易对价11,844.00万元，按以下方式进行支付：
a.交易双方办理完毕采矿许可证的变更，上市公司或其新设子公司取得新的采矿许可证后三个工作日内支付2,000.00万元；
b.新设子公司办理并取得安全许可证后三个工作日内支付2,000.00万元；
c.交易双方办理完毕固定资产交割及土地证变更后三个工作日内支付2,000.00万元；
d.剩余交易对价在本次交易完成后18个月内付清。
2、过渡期安排
（1）置入资产
①置入资产在过渡期内开采运营实现的销售利润归上市公司所有，在上市公司支付差额对价尾款时进行结算扣除。过渡期内开采运营实现的销售利润计算公式为：
自评估基准日至转让协议生效日期间煤销量×依据《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2023]第032号）确定的2023年单位煤平均净利润。
②置入资产在过渡期内开采运营所产生的盈利和亏损由花秋矿业承担。
（2）置出资产
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由花秋矿业自行享有或承担，与上市公司无关。
3、交割安排
（1）在《资产置换协议》约定的先决条件满足的前提下，或者上市公司以书面方式明确豁免全部或部分先决条件后三十个工作日内，花秋矿业将花秋二矿的采矿权过户至新设子公司名下，并将《资产置换协议》附件列示的附属资产全部交付新设子公司或者变更至新设子公司名下，且由新设子公司签署资产交割确认书。此外，花秋矿业应在花秋二矿的采矿权过户完成后六十个工作日内配合新设子公司完成置入资产相关配套生产经营所需证照变更手续。
（2）在《资产置换协议》约定的先决条件满足的前提下，或者上市公司以书面方式明确豁免全部或部分先决条件后三十个工作日内，上市公司将所持有的圣济堂制药100%股权和中观生物80%股权变更登记至花秋矿业名下。
（3）上市公司、花秋矿业均应为办理置出资产和置入资产的交割提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件、提交相关的文件资料、协商必要的交割流程、进行必要的交割前后事项检查和确认等。
（4）花秋矿业在交割置入资产的同时，还应向上市公司提供与置入资产相关的所有文件、记录和信息，包括但不限于花秋二矿采矿权勘探、申请、取得、变更、开采、储量等有关的全部文件资料，置入资产中不动产和土地的平面图、规划图、图表、说明书、建设许可（包括但不限于建设项目涉及的立项、规划、设计、用地、环评、能评、安评、施工、验收、竣工、交付等有关的全部文件资料）、所有权证书以及电力、管道、机械和其他运行辅助设施等有关的所有文件，以及附件列示的附属资产的清单、台账等明细记录和购置合同、购置发票等购置凭证。
（5）上市公司应在交割日前完成新设子公司的设立登记。
4、违约责任
（1）任何一方违反其在《资产置换协议》中的任何声明、保证和承诺或《资产置换协议》的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
（2）任何一方违约均应承担违约责任，并且不因《资产置换协议》的终止或解除而免除。
5、生效条件
《资产置换协议》自上市公司与花秋矿业签署之日起成立，在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易方案及《资产置换协议》获得上市公司股东大会批准；
（2）本次交易方案及《资产置换协议》获得花秋矿业全体股东同意。
（二）《资产置换协议之业绩补偿协议》的主要内容
1、业绩承诺
（1）各方同意，花秋矿业作为业绩承诺方对《资产置换协议》项下置入资产的业绩承诺期限为自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三个完整会计年度。
（2）根据双方共同认可且已依法办理证券服务业务备案的北方亚事评估所以2023年5月31日为评估基准日出具的《置入资产评估报告》，业绩承诺方承诺置入资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）如下：
①2023年的承诺净利润不低于按照以下公式计算的金额：自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数×人民币610.00万元（大写：人民币陆佰壹拾万元）÷7；
②2024年度的承诺净利润不低于人民币3,990.00万元（大写：人民币叁仟玖佰玖拾万元）；
③2025年度的承诺净利润不低于人民币6,340.00万元（大写：人民币陆仟叁佰肆拾万元）；
④2026年度的承诺净利润不低于人民币9,210.00万元（大写：人民币玖仟贰佰壹拾万元）。
2、业绩补偿
（1）业绩承诺期的每一会计年度结束后的四个月内，上市公司应聘请合格审计机构对置入资产在上一会计年度的业绩情况进行审计，并出具专项审计报告，同时在当年年度报告中予以单独披露；
（2）若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对上市公司进行现金补偿。补偿金额按照以下公式计算：
应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数；
（3）双方同意，上市公司将向花秋矿业发出是否需要进行业绩承诺补偿的书面通知，若发生《资产置换协议之业绩承诺协议》约定的业绩补偿事项，花秋矿业应在接到上市公司书面通知后的三十个工作日内将业绩补偿款支付至上市公司银行账户；
（4）双方经充分协议上，就业绩补偿其他有关事宜达成以下一致意见：
①补偿金额以花秋矿业依据《资产置换协议》获得的交易对价总额为限；
②在逐年补偿的情况下，按照《资产置换协议之业绩承诺协议》约定计算的当期业绩补偿金额小于零时，实际补偿金额按零取值；
③在业绩承诺期任一会计年度的当期实际净利润数超过当期承诺净利润数的情况下，超出部分可累积计入下一会计年度承诺净利润考核，即：下一会计年度实际净利润数=下一会计年度当期实际净利润数+（上一会计年度当期实际净利润数-上一会计年度当期承诺净利润数）；
（5）业绩承诺期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、流行病疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机（以下简称“客观事件”），导致置入资产截至客观事件发生当年期末的累计实际净利润数小于累计承诺净利润数，在符合法律、法规及监管部门意见的基础上，各方经协商一致可以通过书面方式对本协议约定的补偿安排予以调整。
3、减值测试与减值补偿
（1）双方同意，业绩承诺期届满后的四个月内，由上市公司聘请双方一致认可的具有证券期货业务资格的审计机构对置入资产进行资产减值测试，并出具减值测试专项报告，减值测试专项报告的出具时间不晚于业绩承诺专项报告的出具时间；
（2）如果置入资产期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期已补偿现金总额，则业绩承诺方应就置入资产减值部分另行对上市公司进行现金补偿。减值补偿金额按照以下公式计算：
减值补偿金额＝置入资产期末减值额－业绩承诺期已补偿现金总额。
（3）双方同意，花秋矿业应在上市公司董事会做出减值补偿决议之日起十个工作日内将减值补偿款支付至甲方银行账户；
（4）在任何情况下，减值补偿与业绩承诺期间业绩补偿总额的合计数不超过花秋矿业依据《资产置换协议》获得的交易对价总额。
4、保障条款
（1）为充分保障业绩补偿及减值补偿的有效实施，业绩承诺方同意将其在《资产置换协议》约定的资产置换事项完成后持有的贵州圣济堂制药有限公司50%股权质押给上市公司。
（2）双方同意在《资产置换协议》约定的资产置换事项完成后10个工作日内办理上述股权的质押登记手续，并将根据业绩承诺期的业绩承诺实现情况和减值测试情况逐年解除质押登记。
5、违约责任
（1）任何一方违反其在《资产置换协议之业绩补偿协议》中的任何声明、保证和承诺或《资产置换协议之业绩补偿协议》的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因《资产置换协议之业绩补偿协议》的终止或解除而免除。
6、生效条件
《资产置换协议之业绩补偿协议》自本次资产置换双方签署之日起成立，在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次资产置换双方均已签署《资产置换协议》和《资产置换协议之业绩补偿协议》；
（2）《资产置换协议》约定的资产置换事项获得上市公司股东大会批准以及花秋矿业全体股东同意；
（3）《资产置换协议之业绩补偿协议》获得上市公司股东大会批准以及花秋矿业全体股东同意。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的目的和影响
1、保证上市公司化工业务原材料稳定
公司化工板块主要以煤为原材料生产尿素、复合肥和甲醇等产品。该板块每年煤炭需求量约150多万吨，其中，动力煤需求约60万吨，原料煤需求约90万吨。
花秋二矿设计产能为年产60万吨，未来将通过对优质煤层的开采逐渐提高其产煤量，逐渐缓解桐梓化工对煤炭需求的压力。
因此，本次收购花秋二矿保障上市公司化工业务原材料稳定。
2、增强上市公司盈利能力
近年来，随着国家“两票制”、“集采”和“一致性评价”等医改政策的实施，医药制造业加速了行业洗牌进程。公司医药业务受到上述行业政策影响，导致圣济堂制药业务总体业绩下滑，预计未来几年，圣济堂制药将持续处于亏损状态。
中观生物主要开展干细胞生物技术的研究、生物制品的生产和基因技术等的研究。目前，中观生物研究项目尚处于临床试验阶段。为了维持中观生物日常研发及后续的临床试验工作，上市公司需投入大量资金，中观生物的研发支出将逐年增加，对上市公司业绩及资金带来较大压力。
因此，本次置出圣济堂制药、中观生物，有利于减少上市公司亏损。
3、减少日常关联交易
煤炭为公司生产所需的主要原材料，花秋矿业作为上市公司关联方，2020年、2021年和2022年，公司子公司桐梓化工向花秋矿业采购原材料煤金额分别为8,674.30万元、3,187.87万元和4,654.73万元。本次交易，收购花秋矿业采矿权及相关附属资产能有效地减少关联交易。
（二）本次交易管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易置出资产不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁情形。
本次交易与置入资产相关的管理层及员工的劳动关系，将根据“人随资产走”的原则，在花秋二矿相关资产过户给上市公司新设子公司后，置入资产管理层由上市公司子公司重新聘任，与置入资产相关员工将由上市公司子公司重新签署劳动合同。本次交易置入资产不涉及土地租赁情形。
（三）本次交易完成后，暂无新增关联交易的情况。如未来新增关联交易，公司将履行相应的审议程序后披露。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次置入资产不存在对外担保、委托理财等情况。
（六）上市公司不存在为本次置出的资产提供担保、委托置出资产理财，置出资产不存在占用上市公司资金的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
公司于2023年9月7日召开第八届第二十八次董事会会议，逐项审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》《关于内部划转大秦医院100%股权的议案》《关于设立子公司的议案》《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议案》和《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，并决定将相关议案提交上市公司股东大会审议。因本次交易构成了关联交易，上市公司关联董事均已回避表决了本次交易相关议案，独立董事在董事会上就本次交易相关事宜发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）监事会审议
监事会于2023年9月7日召开第八届二十一次监事会会议，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》《关于内部划
转大秦医院100%股权的议案》《关于设立子公司的议案》和《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议案》。
监事会认为：本次关联交易审议程序符合有关法律法规的规定，公司关联董事对该关联交易事项已回避表决；交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。所涉交易事项尚需取得股东大会批准。
（三）独立董事事前认可
独立董事认为：公司拟与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）进行资产置换，交易对方为花秋矿业，由于花秋矿业的实际控制人为公司实际控制人的亲属，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。上述关联交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定。本次关联交易价格以2023年5月31日为评估基准日，以具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为依据，经双方协商确定。上述交易有利于增强公司盈利能力、减少关联交易，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。基于上述情况，我们同意将上述关联交易事项提交至公司第八届董事会第二十八次会议审议。
（四）独立董事的独立意见
独立董事认为：
1、本次资产置换系公司为增强盈利能力、减少关联交易而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
2、本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及公司层面股份变动。本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不会导致公司控制权的变更。
3、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商并签署了《资产置换协议》《业绩补偿协议》，并经公司股东大会批准后确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
5、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
6、根据《重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
7、本次交易的交易对方为花秋矿业，由于花秋矿业的实际控制人为公司实际控制人的亲属，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。公司董事会在审议本次资产重组事项时，关联董事丁林洪、高敏红、吴洪艳和丁林辉对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
8、本次交易尚需取得公司股东大会的批准。
综上，本次资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次资产置换的总体安排。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易以外，过去12个月内，公司未与关联人进行相同的交易以及与不同关联人进行同类的交易。
九、关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司与花秋矿业之间报告期内存在的煤炭购销关联交易事项将予以避免，但因圣济堂制药、中观生物将在本次交易完成后成为上市的关联方，针对届时可能出现的新增关联交易，赤天化的实际控制人丁林洪于2023年9月7日出具了《关于规范关联交易的承诺》如下：
“1．在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除赤天化及其控股子公司外的其他公司及其关联方将尽量避免与赤天化及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确认，并按照相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赤天化及其中小股东的利益。
2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及赤天化《公司章程》等制度的制定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3．本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿赤天化由此遭受的损失。4．上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
特此公告
贵州赤天化股份有限公司董事会二?二三年九月十一日