海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公 司获准向社会公开发行人民币普通股87,130,000股，每股发行价格为人民币
55.50元，募集资金总额为人民币4,835,715,000.00元；扣除不含税发行费用人民币 338,736,673.27元，实际募集资金净额为人民币4,496,978,326.73元，实际到账金额为人民币4,515,661,387.50元，包括尚未支付的其他发行费用人民币18,683,060.77元。
上述募集资金已于2020年7月8日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资
者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、公司将不在下述期间回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特
殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币58元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
回购股份数量：以公司目前总股本985,689,871股为基础，按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限人民币58元/股进行测算，本次回购数量为517,242股，回购股份比例占公司总股本的0.05%。按照本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限58元/股进行测算，本次回购数量为1,034,482股，回购股份比例占公司总股本的0.10%。
（七）回购资金来源
公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。以截至2023年9月8日公司总股本及股权结构为基础，按回购价格上限58元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按照回购金额下限回购后 | 按照回购金额上限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 263,795,836 | 26.76 | 264,313,078 | 26.82 | 264,830,318 | 26.87 |
| 无限售条件流通股 | 721,894,035 | 73.24 | 721,376,793 | 73.18 | 720,859,553 | 73.13 |
| 总股本 | 985,689,871 | 100.00 | 985,689,871 | 100.00 | 985,689,871 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年6月30日，公司总资产为人民币117.79亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币84.93亿元，流动资产为人民币64.24亿元。按照本次回购资金上限人民币6,000万元测算，分别占上述财务数据的0.51%、0.71%、
0.93%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
本次回购股份将用于股权激励及/或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。本次回购实施完成后，不会导致公
司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）独立非执行董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性。
3、公司本次拟使用公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金进行回购，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立非执行董事一致认为公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，一致同意公司本次回购股份相关事项。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事
会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司部分董事及高级管理人员于回购期间可能因公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属导致出现买入公司股票的情形。除上述情况外，上述人员在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。其他持股5%以上的股东及其一致行动人，在未来6个月可能存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，信息披露义务人及公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
公司于2023年8月27日收到公司控股股东、实际控制人之一兼董事长熊俊先生“关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份”的提议。熊俊先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。
提议人熊俊先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人熊俊先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》 等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十六）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况
为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份拟用于股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、回购方案的审议及实施程序
公司于2023年8月27日收到公司控股股东、实际控制人之一兼董事长熊俊先生“关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份”的提议。具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人之一兼董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临2023-050）。
2023年9月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立非执行董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
根据《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实
施，无需提交公司股东大会审议。上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
五、本次核查的结论
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已经公司董事会审议通过，独立非执行董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的事项无异议。（以下无正文）