关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
2023年8月
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关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“合合信息”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
冷小茂：于2020年取得保荐代表人资格，曾经参与/执行永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、顾家家居股份有限公司主板上市项目、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司主板上市项目，永和流体智控股份有限公司中小板上市项目、江苏新泉汽车饰件股份有限公司主板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘文博：于2020年取得保荐代表人资格，曾经参与/执行江苏国茂减速机股份有限公司主板上市项目、浙江天正电气股份有限公司主板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杨雅菲，于2017年取得证券从业资格，曾经参与/执行三只松鼠股份有限公司创业板上市项目。
项目组其他成员：曹宇、孙远、高婧、程卓、方泽宇、赵越、何友。
四、发行人基本情况
| 公司名称： | 上海合合信息科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 上海市静安区万荣路1256、1258号1105-1123室 |
| 成立时间： | 2006年8月8日 |
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| 联系方式： | 021-55663009 |
| 业务范围： | 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；基于云平台的业务外包服务；计算机软硬件及外围设备制造；机械设备研发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；广告设计、代理；广告发布；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；日用百货销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型： | 首次公开发行股票并在科创板上市 |
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
中金公司将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
（二）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（四）截至本发行保荐书出具之日，除本发行保荐书已说明情况外，本机构的保荐
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代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（五）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（六）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
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角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
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控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对上海合合信息科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
上海合合信息科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为上海合合信息科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律/财务风险，加强对项目法律事项/财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市嘉源律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、安永（中国）企业咨询有限公司分别担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师、会计师、信息系统及数据专项评估机构。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京市嘉源律师事务所的基本情况如下：
| 名称 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 成立日期 | 2000年1月27日 |
| 统一社会信用代码 | 31110000E000184804 |
| 注册地 | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 执行事务合伙人/负责人 | 颜羽 |
| 经营范围/执业领域 | 嘉源律师事务所是以从事证券、投资、金融和知识产权法律事务为主的专业律师事务所。主要业务包括企业改制（国有企业、外商投资企业、民营企业）、股票及债券发行与上市（A股、B股、H股、红筹股）、企业收购与兼并、不良资产处置与资产证券化、债转股、外商投资、知识产权等。 嘉源的律师均具有良好的专业教育背景及丰富的执业经验，有在国内执业多年的知名资深律师。嘉源聘请了数名投资、金融、证券等方面的专家、学者担任本所顾问，使嘉源执业水准及项目完成能力具有切实保障。嘉源参与了国内外一百余家企业投资、资产重组及中国境内外股票发行、上市工作，主持其中的中国法律工作，对于企业、特别是国有大中型控股型企业中国境内外上市以及收购兼并具有丰富的经验。 在多年从事证券业务过程中，嘉源与中国境内外著名投资银行、财务顾问、会计师事务所、律师事务所进行了广泛合作，熟悉相关中介机构的工作模式，相互配合默契。 嘉源以其优异的证券法律业务的业绩、对国内外资本市场法律服务的丰富经验和对企业产权、财务、管理等结构方面的深刻了解，以及同中央及地方股份制改造和证券主管机关、中国境内外承销机构、律师机构、会计机构 |
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| 和评估机构的良好合作关系，在业界享有勤勉、稳健、合作、服务精良和较高专业水准的声誉。 | |
| 实际控制人（如有） | - |
保荐机构/主承销商律师持有编号为31110000E000184804的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期 | 2012年3月5日 |
| 统一社会信用代码 | 911101085923425568 |
| 注册地 | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 |
| 执行事务合伙人/负责人 | 邱靖之 |
| 经营范围/执业领域 | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外） ；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2022年02月28日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 实际控制人（如有） | - |
保荐机构/主承销商会计师持有编号为11010150的《会计师事务所执业证书》，且具备从事证券期货业务资格。
保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关
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财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。安永（中国）企业咨询有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 安永（中国）企业咨询有限公司 |
| 成立日期 | 2007年12月25日 |
| 统一社会信用代码 | 913100006694081125 |
| 注册地 | 上海市徐汇区长乐路989号35楼07A室 |
| 法定代表人 | 陈凯 |
| 经营范围/执业领域 | 许可项目：代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：提供投资咨询；商务信息咨询（经纪除外）；财务、税务信息咨询；企业管理咨询；计算机软件的开发、设计、制作销售（音像制品、电子出版物除外）；销售自产产品，并提供相关的技术和信息系统咨询服务；计算机系统集成及相关技术服务和技术咨询；计算机软件的销售；佣金代理（拍卖除外），并提供相关售后服务；招标代理业务；国际经济信息咨询（金融信息服务除外）；市场营销策划及相关的业务咨询；企业破产服务；企业清算服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 实际控制人（如有） | Ernst & Young Limited |
保荐机构/主承销商信息系统及数据专项评估机构同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供信息系统及数据专项评估服务。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账按照聘用协议约定的付款进度给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付北京市嘉源律师事务所132万元人民币。
本项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账按照聘用协议约定的付款进度给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）83万元人民币。
本项目聘请保荐机构/主承销商信息系统及数据专项评估机构的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账按照聘用协议约定的付款进度给保荐机构/主承销商信息系统及数据专项评估机构。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付安永（中国）企业咨询有限公司84万元人民币。
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经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了美国律师事务所Squire Patton Boggs（US）LLP、Quadrant Law LLC、Yao Legal Group LLC、北京炜衡（东京）律师事务所为本项目的境外法律顾问，提供与境外法相关的法律意见；聘请了Clifton Larson Allen LLP提供境外税务咨询意见；聘请了北京市中伦律师事务所、上海市瑛明律师事务所为本次发行的数据合规法律顾问，提供数据合规相关的法律意见；聘请了安永（中国）企业咨询有限公司为本次发行提供数据合规咨询服务；聘请了灼识投资咨询（上海）有限公司为本次发行提供行业咨询服务，聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本次发行提供募投项目咨询服务；聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司上海分公司、北京荣大商务有限公司上海浦东新区分公司为本次发行分别提供软件支持、文件制作、底稿辅助整理及电子化等服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市嘉源律师事务所/天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）/安永（中国）企业咨询有限公司分别作为本次项目的保荐机构/主承销商律师、会计师及信息系统及数据专项评估机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请Squire Patton Boggs（US）LLP/Quadrant Law LLC、Clifton Larson AllenLLP、Yao Legal Group LLC、北京炜衡（东京）律师事务所、北京市中伦律师事务所、上海市瑛明律师事务、安永（中国）企业咨询有限公司、灼识投资咨询（上海）有限公司、和诚创新顾问咨询（北京）有限公司、北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司上海分公司、北京荣大商务有限公司上海浦东新区分公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于
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加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海合合信息科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下：
（一）2020年12月22日、2021年7月26日、2021年12月20日，发行人召开第一届董事会第五次会议、第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十一次会议，审议通过了与本次发行及上市相关的议案，决议内容如下：
审议并全票通过《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定<公司上市后三年稳定股价的预案>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定<公司章程（草案）>的议案》《关于调整公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市报告期的议案》等议案，并同意将前述相关议案提交公司股东大会审议。
前述董事会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合《首发办法》第十四条的规定。
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（二）2021年8月11日、2022年1月6日，发行人召开2021年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行及上市相关的议案，决议内容如下：
经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数100%的股东投票赞成，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定<公司上市后三年稳定股价的预案>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定<公司章程（草案）>的议案》《关于调整公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市报告期的议案》等议案。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
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（五）发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。
五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件
本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）本机构核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作细则等文件，向主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。合合有限成立于2006年8月8日，2020年6月18日，合合有限按照经审计的账面净资产进行股改，因此发行人持续经营时间超过三年以上。发行人自设立以来，未出现法律、法规及发行人《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。发行人按照相关要求建立了规范的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织架构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《首发办法》第十条的规定：
“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
（二）本机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、固定资产及构成情况、长期待摊费用及构成情况、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等。众华对公
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司最近三年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的（众会字（2023）第02665号）《审计报告》，意见如下：“我们审计了上海合合信息科技股份有限公司（以下简称合合信息）财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度、2021年度及2022年度的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合合信息2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度、2021年度及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量”。根据众华出具的《上海合合信息科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（众会字（2023）第02666号）、发行人出具的《上海合合信息科技股份有限公司内部控制自我评价报告》，并经本机构审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”
（三）经审阅、分析发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、众华会计师出具的《上海合合信息科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件。发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”
（四）经审阅、分析发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、众华会计师出具的《上海合合信息科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件。发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制
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权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。”
（五）经审阅、分析发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、众华会计师出具的《上海合合信息科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件。发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
（六）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
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六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事及高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第五次会议以及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
（一）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（二）对本承诺人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；
（三）不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
（五）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使公司未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人
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承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；
（八）本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
（一）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（二）对本承诺人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；
（三）不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
（五）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使公司未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；
（八）本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论根据中国证监会于2020年7月10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日2022年12月31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
九、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、技术风险
（1）技术升级、迭代和研发失败的风险
全球人工智能及大数据的技术和产品呈现日新月异的发展态势，新技术、新产品、新模式的更迭速度较快，公司产品及服务需在紧跟全球领先技术的基础上，结合客户的需求变化，进行技术和产品的持续创新更迭。在技术不断升级和迭代的过程中，若研发成果不达预期或不符合客户需求、研发进度落后于行业水平或短期之内无法转化为收入、研发产品出现替代性的创新技术等情况，将会对公司产品的销售和市场竞争力造成不利影响；同时，在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力和资金，若公司前期研发投入的成本无法收回，也会对公司经营业绩产生不利影响。
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（2）核心技术泄露及知识产权风险
公司核心技术包括但不限于复杂场景文字识别、智能图像处理、自然语言处理、知识图谱、大数据挖掘等技术，这些核心技术构成了公司的核心竞争优势，是公司在人工智能及大数据领域超过十年的研发经验及技术积累的结晶。如果公司的核心技术遭到泄露或盗用，则会导致公司竞争力下滑、客户流失等一系列不利后果。
公司拥有多项发明专利、计算机软件著作权等知识产权，该等知识产权的应用对公司运营具有极大推动力和商业价值。虽然公司制定了严格的知识产权保密制度，且在报告期内未发生严重的被侵犯知识产权事件，但公司的竞争对手以及其他人员未来可能侵犯公司的知识产权，或可能利用恶意的知识产权诉讼，影响公司的产品销售和推广，对公司正常经营造成不利影响。
2、法律风险
（1）数据安全及个人隐私保护相关风险
基于人工智能及大数据技术，公司面向个人用户及企业客户提供C端产品及B端服务。业务经营过程中，公司根据业务需要获取了用户的相关数据。对于获取的数据，公司建立了一系列的数据安全内控制度，采用防火墙、数据加密、权限管控、安全审计等技术方式，以保障数据资源存储、使用的安全性、可靠性。但如果受到恶意软件、计算机病毒、黑客攻击的影响；或公司员工违反公司内部制度规定；数据合作方、客户违反协议约定以及其他原因造成了数据的不当泄露或使用，公司存储的信息数据资源可能被泄露或受到损失。公司还可能因侵犯个人隐私被投诉或受到主管部门处罚，或因侵犯个人隐私及个人信息相关权益导致诉讼或仲裁等纠纷，可能对公司市场声誉及经营业绩造成不利影响。
（2）经营资质瑕疵风险
合合信息、上海生腾、苏州贝尔塔报告期内存在从事相关业务未进行企业征信机构备案；上海生腾、上海找贝进行增值电信业务未及时取得《增值电信业务经营许可证》。上海生腾已于2020年7月24日取得企业征信机构备案；上海生腾、上海找贝分别于2020年8月17日、2019年12月16日取得《增值电信业务经营许可证》。发行人已就上述瑕疵事宜进行整改。若未来主管部门就前述事项对发行人进行处罚，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
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（3）境外投资手续存在瑕疵风险
公司于2017年3月在美国设立子公司CCI用于对接境外用户的收款。2021年8月，公司全资子公司上海临冠以并购方式受让了CCI的股权。公司投资设立CCI及转让CCI股权未履行境外投资备案手续，上海临冠向CCI实缴出资未履行外汇登记手续。为解决前述程序瑕疵，上海临冠新设子公司上海又冠，上海又冠在完成相关中国境内审批程序后设立了美国子公司CamSoft，公司已将CCI的业务全部迁移至CamSoft。2022年4月19日，CCI依法完成注销手续。公司投资设立CCI及转让CCI股权未履行境外投资备案手续，上海临冠向CCI实缴出资未履行外汇登记手续，违反了当时适用的境外投资相关法律法规的规定，虽然公司已进行整改，但未来仍存在主管部门就前述事项对发行人进行处罚的风险。
（4）竞业禁止相关风险
发行人控股股东、实际控制人镇立新及陈青山、罗希平、龙腾、张彬、郭丰俊原为摩托罗拉中国研究院员工，其在摩托罗拉工作期间的主要工作内容是手写识别系统和语音识别技术的研发。镇立新及上述核心技术人员相继入股、入职发行人，在合合信息的主要工作内容为研究通过摄像头获得字符影像并进行识别，与在摩托罗拉的工作内容不存在重合或相关性。根据上述人员确认，上述人员不存在违反与原任职单位签署的保密协议或竞业禁止协议的情况，与原单位不存在任何纠纷。
截至本发行保荐书签署日，发行人及上述人员未收到任何来自摩托罗拉提起的有关该等人员违反劳动合同或竞业限制义务的仲裁或诉讼，且至今已超过劳动争议或普通民事案件的诉讼时效，但不能排除如未来摩托罗拉就前述事项向上述人员提起仲裁或诉讼，则可能会对公司经营产生不利影响。
（5）数据类纠纷相关风险
上海生腾作为启信宝产品的运营主体已完成企业征信机构备案，根据《征信业管理条例（国务院令 第631号）》合法收集并展示相关企业的公开信息。虽然发行人已设置自动化访问定期检查机制，但由于被采集网站实时更新、变化，该种采集方式仍存在一定滞后性、以及个别数据采集与实际情况不匹配的情形。若未来有新增重大数据类纠纷案件，可能会对公司经营造成不利影响。
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3、财务及内控风险
（1）增值税税收优惠政策变化的风险
根据财税[2011]100号《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》：
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，公司享受的主要增值税税收优惠政策为：公司销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期各期，公司获得的税收优惠分别为686.73万元、3,002.97万元和2,204.37万元。若未来增值税税收优惠政策发生变化，或公司未能满足相关要求导致无法享受税收优惠，可能对公司的利润水平产生一定程度负面影响。
（2）政府补助政策变化的风险
报告期内，公司收到来自多个政府部门给予的补助收入。报告期各期，公司获得的政府补助对利润的影响金额分别为749.73万元、244.88万元和1,509.79万元。若未来政府补助政策发生变化，或公司未能满足相关要求导致无法取得政府补助，可能对公司的利润水平产生一定程度负面影响。
（3）汇率波动的风险
发行人实行国际化发展战略，在北美、东亚、欧洲、南美洲等境外国家和地区均有业务收入。报告期内，发行人来源于境外地区的收入占比分别为31.67%、38.03%和
35.78%，主要通过美元进行结算。受汇率波动影响，公司报告期内的汇兑损益分别为-1,310.73万元、-641.27万元和2,576.58万元。随着公司海外业务规模的扩张，公司海外收入可能进一步增加，而人民币汇率受到国内外经济、政治等多种因素的影响存在波动，因此公司存在因汇率波动影响公司利润水平的风险。
（4）内控风险
公司不断加大研发投入，科技创新能力稳步提升，对公司的内控水平也提出了更高的要求。虽然公司已经建立起一系列完善的企业内控制度，但随着公司业务的发展，产品与服务新业态、新模式的拓展，如果内控制度不能及时完善，管理能力和管理团队无法及时得到提升和优化，将可能引发相应的内控风险，进而对公司整体经营产生不利影
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响。
4、经营风险
（1）核心人才流失的风险
公司人工智能及大数据业务的蓬勃发展与一批稳定的技术研发人员和管理人员紧密相关，公司目前设立了相对完善的公司技术人才培养体系，配套相应的培训、考核与激励相结合的机制，获得公司上下的高度认可；同时，为了更好地激励公司骨干技术成员与核心管理人员，公司实施了股权激励计划。但公司未来仍然可能存在核心人才流失的风险，从而对公司业务产生不利影响。
（2）经营场所租赁的风险
报告期内，公司经营场所是由租赁方式取得，若公司在租赁期间内因某些原因而无法继续租赁，则可能在短期内对公司的正常经营带来不利影响。截至本发行保荐书签署日，公司及其子公司对外承租的11处主要房产，除2处房产正在办理产权证书外，均具备产权证书，但均未完成租赁备案手续。根据住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被主管部门责令改正的风险，逾期不改正的，针对每一份房屋租赁合同存在被处以1千元以上、1万元以下罚款的风险。
（3）实际控制人不当控制的风险
截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人镇立新直接持有公司32.2504%的股权，通过上海狮吼间接控制上海目一然、上海端临、上海融梨然及上海顶螺持有的公司股权，合计控制公司39.9331%的股份。如果按本次预计发行数量2,500万股计算，本次发行后，镇立新合计控制公司股份比例近30%，且同时担任公司董事长、总经理及法定代表人，为公司的控股股东、实际控制人。
控股股东、实际控制人可能通过股东大会和董事会对公司的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，从而形成有利于实际控制人的决策并有可能损害公司及其他股东的利益。
（4）管理能力不能适应公司业务发展的风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这将对公司在战略规划、组织结构、内部控制、运营管理、财务管理等
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方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（5）公司C端产品被消费者投诉的风险
公司C端业务主要为扫描全能王、名片全能王、启信宝APP 3款核心产品。虽然公司已在相关APP支付界面明确提示用户自动订阅的相关内容，并且已根据《网络交易监督管理办法》对相关APP的自动订阅服务内容进行了调整，但未来若出现公司未能及时解决消费者投诉等事件的情况，将对公司产品的口碑和销售情况造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、市场竞争加剧的风险
随着公司所在的人工智能及大数据行业技术日趋成熟，政府的多项利好政策加速行业的整体生态建设，未来的市场进入者预期将不断增加，行业整体竞争未来将呈现逐步加剧态势。
在商业大数据业务方面，启信宝所处的C端APP市场存在一定的同质化竞争，报告期内启信宝付费用户比例以及新增付费转化率持续下降主要系与主要竞争对手相比发行人营销推广投入较低，报告期内启信宝的广告宣传费分别为7,095.48万元、6,384.77万元和2,204.43万元。主要竞争对手天眼查、企查查近几年通过聘请代言人、线下广告等方式在广告宣传方面投入了较大力度的资源。2020年百度上线了自有的企业查询平台“爱企查”，主要面向C端用户提供企业信息免费查询服务，并于2022年5月上线付费会员，结合线下硬广等其他广告营销方式，凭借其互联网搜索平台的用户流量优势，进一步加剧了行业竞争。启信宝相比主要竞争对手的竞争劣势是：未聘请代言人，上线至今市场营销投入有限，在早期用户积累、后续用户流量获取方面存在劣势，市场占有率与行业前两名存在一定差距，考虑到市场的同质化竞争将短期内持续存在，未来启信宝APP存在品牌知名度下降、用户流失或转移至其他竞品、收入下降、短期内无法盈利的风险。
在智能文字识别业务方面，（1）扫描全能王面临来自多个包含扫描功能或文字识别功能的移动端APP的竞争，包括一些文档编辑类软件（WPS、福昕等）、云存储类软件（百度网盘、夸克等）、通讯协作类软件（钉钉、QQ、企业微信、微信等）均包
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含扫描与文字识别功能，未来竞争的加剧可能会导致扫描全能王VIP用户续费率及收入的下降。（2）名片全能王产品已进入产品发展的相对成熟阶段，并面临来自微信等社交软件的竞争，部分用户使用社交软件交换联系方式来替代交换纸质名片，报告期内名片全能王的APP月活出现一定下降，未来存在月活进一步下降及收入减少的风险。（3）公司报告期内智能文字识别B端基础技术服务业务分别实现收入3,013.02万元、4,146.36万元和4,343.86 万元，占相应期间公司营业收入总额比例分别为5.21%、5.15%和4.39%，主要是因为此领域产品偏向同质化，竞争较为激烈所致；百度、腾讯、阿里等综合型AI厂商均在其云平台提供智能文字识别标准化服务，加剧了公司智能文字识别B端业务所面临的行业竞争，未来存在收入下降的风险。（4）市场上部分主流手机自带的基础扫描功能和公司智能文字识别C端产品免费功能中的部分功能有所重叠，会分流一部分的免费用户，一定程度上加剧了公司所面临的行业竞争；另外，公司手机技术授权业务的主要客户为手机厂商，手机厂商拓展手机自带的扫描功能对公司手机技术授权业务带来一定不利影响，报告期内，手机厂商技术授权业务分别实现收入803.32万元、517.29万元和504.84万元，占相应期间公司营业收入总额比例分别为1.39%、
0.64%和0.51%，2021年度与2022年度分别同比减少35.61%和2.41%，未来存在收入持续下降的风险。若公司未能保持自身在技术积累、服务模式以及项目经验上的优势，激烈的市场竞争将会对公司业务拓展及可持续经营带来不利影响。
2、海外经营风险
报告期内，公司在欧美、东亚等主要国家与地区，针对海外客户的不同偏好与需求进行C端产品及B端服务的销售。2020年、2021年和2022年，公司的境外及中国港澳台收入分别为18,311.91万元、30,641.36万元和35,364.76万元，占公司总收入比重分别为31.67%、38.03%和35.78%，境外收入主要集中在亚洲（主要为日本与韩国）及北美洲（主要为美国），收入保持稳定增长趋势。
海外业务经营的合规风险方面，尽管公司自从事海外经营以来未受到过收入来源地的处罚，随着业务规模的进一步扩大，公司境外业务涉及的法律法规规制环境将会更加复杂，如果未来公司未能完全遵守产品销售地的法律或法规，则可能面临相应的处罚，进而影响其在当地的经营。
海外业务经营的政策风险方面：
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（1）2020年6月，印度政府以保护国家安全为由宣布封杀59款中国应用程序，涉及包括发行人、字节跳动、腾讯、百度在内的多家中国企业，发行人的扫描全能王（CamScanner）、名片全能王（CamCard）产品在印度主流应用市场被迫下架。2020年、2021年和2022年，扫描全能王、名片全能王在印度地区产生的收入分别为716.58万元、
245.24万元和31.77万元，占公司各期总收入比重分别为1.24%、0.30%和0.03%。
（2）2021年1月5日，美国时任总统特朗普签署行政命令，以保护美国公民的隐私和数据安全为由，禁止美国司法管辖范围内的企业及个人与8家中国应用软件进行交易，其中包括扫描全能王（CamScanner）、支付宝、QQ钱包、腾讯QQ、微信支付和WPS Office等，禁令在45天后生效，2021年6月11日，该项行政命令被新任美国总统拜登撤销（撤销前该禁令未实际执行），但美国联邦政府及各州政府仍在对有可能威胁美国国家安全、美国公民数据安全的中国应用软件进行评估分析，不排除未来有针对扫描全能王的新禁令颁发的可能性。2020年、2021年和2022年，扫描全能王通过中国境内外App Store及Google Play应用市场收款对应产生的收入以及在美国地区的互联网广告推广服务业务合计收入分别为22,650.80万元、37,787.30万元和46,014.07万元，占公司各期总收入比重分别为39.17%、46.90%和46.55%。近期，中美关系正面临严峻局面，美国政府已经对一些中国科技公司施加威胁或实施出口管制、经济和贸易制裁措施，如果未来类似或更多的行政命令、出口管制或制裁措施出台，公司的业务可能受到不利影响。
如公司境外业务所在国家和地区的产业政策或者政治经济环境发生重大变化、或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，将可能给公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
3、政策变化的风险
公司所处行业具体细分领域为人工智能及大数据软件领域，国家颁布了《个人信息保护法》《数据安全法》《App违法违规收集使用个人信息行为认定方法》《关于加强科技伦理治理的意见》等多项法律法规及产业政策，不断加强对数据安全、人工智能领域科技伦理治理的规范要求并提升对个人隐私的保护力度。虽然目前发行人的主营业务不涉及科技伦理敏感领域，若未来行业监管政策发生变化，或已有的行业政策及标准发生更新，而公司不能及时适应或满足未来可能更新或出台的监管政策标准，将对公司的持续经营及业务合规性产生不利影响。
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截至本发行保荐书签署日，公司已取得开展现有业务所必须的资质。但如果各级行政主管部门提高或新增对公司目前经营业务的资质许可要求，或出台对数据安全、个人隐私保护方面更加严格的政策，或公司未来拓展出新的商业模式，而新模式可能需要新的资质许可。如果公司无法及时获得相关资质许可，或无法满足政策变化的要求，则有可能对公司业务经营造成不利影响。
4、人力成本上升的风险
公司所处行业属于技术密集型行业，业务发展需要大量的高技能软件研发人员。报告期内，公司经营规模快速扩张，截至2022年12月31日，公司全职员工共912人，其中研发人员共499人，占总人数比重约为55%。结合公司现有的商业模式，人力成本是公司成本费用的主要组成部分之一。随着公司所处行业人才竞争的加剧、社会整体薪酬水平的提升，公司的员工薪酬开支也呈现上升趋势，导致公司面临营业成本及费用持续上升的压力。
（三）其他风险
1、发行失败风险
若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限，或者存在其他影响发行的不利情形，发行人将存在发行失败的风险。
2、募集资金相关风险
本次发行资金将用于人工智能C端产品及B端服务研发升级项目、商业大数据C端产品及B端服务研发升级项目、人工智能核心技术研发升级项目、商业大数据核心技术研发与数据中台建设项目。本次募集资金投资项目的投资金额较大，项目管理和组织实施是项目成功的关键，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。
本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金经济效益的产生有一定的研发投入及市场扩展周期；同时，募集资金项目建成后，资产有较大幅度的增加，这将产生一定的折旧摊销。因此，短期内预计公司净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，存在公司净资产收益率较以前年度有所降低的风险。
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3、舆情相关风险
随着业务发展及产品影响力的提升，发行人也持续受到媒体关注和报道，主要关注事项包括：公司的经营资质及合规经营、海外经营情况、科创属性、数据安全与个人隐私保护、 C端业务发展可持续性及收入真实性、募集资金的必要性等。虽然公司已持续关注各类媒体报道并进行舆情管理工作，但未来若出现有关公司的重大负面不实报道而公司未及时核实说明，将对公司的经营发展产生不利影响。
十、对发行人发展前景的简要评价
经核查，保荐机构认为：
1、发行人掌握多项具有自主知识产权的核心技术，核心技术权属清晰，技术成熟并广泛应用于公司的产品中；
2、发行人拥有高效的研发体系，拥有专业的技术人才和研发团队，拥有持续的研发投入和丰富的技术储备，并采取一系列技术创新机制及安排、具备持续创新能力；
3、发行人拥有市场认可的研发成果，获得多项与主营业务相关的发明专利；
4、发行人所处行业市场空间巨大、市场需求持续增长，发行人具有领先的行业地位，具有较强的竞争优势；
5、发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，采用成熟的有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术形成较强成长性；
6、发行人是服务于经济高质量发展、服务于创新驱动发展战略的高新技术企业。
综上所述，保荐机构认为：发行人具有良好的发展前景，符合科创板定位要求。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：
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沈如军 年 月 日首席执行官：
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黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：
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孙雷 年 月 日内核负责人：
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章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：
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许佳 年 月 日保荐代表人：
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冷小茂 刘文博 年 月 日项目协办人：
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杨雅菲 年 月 日
保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司冷小茂和刘文博作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）冷小茂最近3年内未曾担任已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人；刘文博最近3年未曾担任已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、冷小茂：目前不存在担任申报在审的主板、创业板、科创板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况；
2、刘文博：目前不存在担任申报在审的主板、创业板、科创板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人冷小茂、刘文博符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：
沈如军
保荐代表人：
冷小茂 刘文博
中国国际金融股份有限公司
年 月 日