证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2023-057
深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
二〇二三年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、本激励计划依据《 公司法》 证券法》 上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件以及 公司章程》等规定而制定。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票，本激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会审议通过起60日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于为他人担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不超过9,500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额105,869.2292万股的8.97%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计32人，为公司本激励计划时在公司《（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。本激励计划激励对象不含公司独立董事、监事、独立或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为1.51元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划作相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为50%、50%。
授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
美丽生态科技（深圳）有限责任公司任职的本次激励计划激励对象（共计7人）授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年度美丽生态科技（深圳）有限责任公司经审计净利润不低于5,000万元 |
| 第二个解除限售期 | 2025年度美丽生态科技（深圳）有限责任公司经审计净利润不低于8,000万元 |
注：上述经审计净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
其他人员授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年度公司经审计合并报表净利润不低于0万元 |
| 第二个解除限售期 | 2025年度公司经审计合并报表净利润不低于1,000万元 |
注：上述经审计合并报表净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
八、公司不存在《 上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划激励对象不存在《 上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺，不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效（根据 上市公司股权激励管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的实施目的 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 限制性股票激励计划的具体内容 ...... 13
第六章 激励对象名单及其获授限制性股票的分配情况 ...... 14第七章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定 .... 15第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 18
第九章 限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 19
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 25
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理 ...... 28
第十二章 本激励计划的实施程序 ...... 30
第十三章 限制性股票的回购注销 ...... 34
第十四章 附则 ...... 37
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 美丽生态、公司、本公司、上市公司 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司 |
| 本计划、本限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事和高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于为他人担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| EPC模式 | 指 | （Engineering Procurement Construction）与业主签订工程总承包协议，为项目工程设计、采购、 施工与试运营，实现一站式服务。 |
| EMC模式 | 指 | （Energy Management Contracting）由开发主体或授权合作方全程担任“能源管家”，为业主提供光伏电站的投资、项目设计、设备采购、工程施 |
工、安装调试、优惠供电等节能项目总承包服务。
| 工、安装调试、优惠供电等节能项目总承包服务。 | ||
| FL模式 | 指 | （Financial Lease）建设后移交，又称2) FL授权项目业主融资租赁建设模式，业主光伏项目建设前，由开发主体或授权合作方总承包，经融资、建设，项目验收合格后移交业主，由业主方分期向投资方支付项目总投资的建设及服务费用。 |
| 公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法》 |
| 证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法》 |
| 管理办法》 | 指 | 上市公司股权激励管理办法》 |
| 上市规则》 | 指 | 深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 自律监管指南》 | 指 | 深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 公司章程》 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司公司章程》 |
| 考核管理办法》 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 限制性股票授予协议书》 | 指 | 深圳美丽生态股份有限公司限制性股票激励计划授予协议书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据 计算的财务指标。注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的实施目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《 公司法》 证券法》 管理办法》 上市规则》 自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《 公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表意见。
七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）法律依据
本激励计划的激励对象根据《 公司法》 证券法》 管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《 公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）职务依据
本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事和高级管理人员、公司《（含控股子公司）中高层管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计32人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司（含控股子公司）中层管理人员；
（三）公司（含控股子公司）核心骨干员工；
（四）董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司《（含控股子公司）任职，并与公司《（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。
激励对象的人员名单和获授权益的数量需由董事会审议通过。董事会和股东
大会审议本激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，公司将内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票激励计划的具体内容
一、本激励计划授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
二、限制性股票激励计划的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过9,500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额105,869.2292万股的8.97%。
截至本激励计划草案公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
第六章 激励对象名单及其获授限制性股票的分配情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占草案披露时总股本的比例 |
| 1 | 张龙 | 副董事长 | 700 | 7.37% | 0.66% |
| 2 | 周成斌 | 总经理 | 200 | 2.11% | 0.19% |
| 3 | 高仁金 | 副总经理 | 600 | 6.32% | 0.57% |
| 4 | 郭为星 | 副总经理 | 600 | 6.32% | 0.57% |
| 5 | 张琳 | 副总经理 | 500 | 5.26% | 0.47% |
| 6 | 江成汉 | 副总经理 | 100 | 1.05% | 0.09% |
| 7 | 林孔凤 | 财务负责人 | 700 | 7.37% | 0.66% |
| 8 | 中层管理人员及核心骨干员工 （25人） | 6,100 | 64.21% | 5.76% | |
| 合计 | 9,500 | 100.00% | 8.97% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1.00%。公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第七章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和限售规定
一、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
二、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成公共、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《 管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象，其本人或其配偶、父母、子女在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，按照《 证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、用于为他人担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
四、解除限售安排
本激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起16个月后的首个交易日至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起28个月后的首个交易日至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票的，不得递延至以后年度解除限售。上述未解除限售的限制性股票公司将按本激励计划规定回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
五、限售规定
本激励计划的限售规定按照 公司法》 证券法》等法律法规、规范性文件和 公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员，其本人或其配偶、父母、子女将持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定；
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果 公司法》 证券法》和 公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《 公司法》 证券法》和 公司章程》等有关规定。
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为1.51元/股。
二、授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股1.47元；
（二）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股1.50元。
第九章 限制性股票的授予条件和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任意情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可依
据激励计划解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；对上述第（一）条规定情形之一负有个人责任的，回购价格为授予价格；其他情况导致上述第（一）条规定情形之一发生的，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
结合公司的实际经营情况，为更好的实现激励效果，授予的限制性股票的解除限售安排，分年度、分业务板块对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
美丽生态科技（深圳）有限责任公司任职的本次激励计划激励对象（共计7人）授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年度美丽生态科技（深圳）有限责任公司经审计净利润不低于5,000万元 |
| 第二个解除限售期 | 2025年度美丽生态科技（深圳）有限责任公司经审计净利润不低于8,000万元 |
注：上述经审计净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
其他人员授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年度公司经审计合并报表净利润不低于0万元 |
| 第二个解除限售期 | 2025年度公司经审计合并报表净利润不低于1,000万元 |
注：上述经审计合并报表净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期相应业务板块的业绩水平未达到业绩考核目标条件的，则该板块的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度实施，激励对象的个人绩效考核评价标准划分四个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：
| 个人绩效考核结果 | 考评得分A | 考评得分B | 考评得分C | 考评得分D |
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 60% | 0% | |
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当
期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合管理办法》等有关规定。
公司主营业务为工程施工、园林绿化及环境综合治理。公司在主营业务领域拥有多项施工资质，并在全国范围内多个省份和地区开展业务布局，公司主营业务领域具备可持续的市场开发及施工生产能力。
伴随日益加重的全球气候变暖、石油煤炭等传统能源资源逐渐枯竭、生态环境加速恶劣，世界各国都在加速能源革命。在全面实现“双碳”目标的背景下，我国也正在加速构建以新能源为主题的新型电力系统，新能源产业成为了主战场。近几年，国家产业规划政策的支持为光伏行业带来了良好的发展前景和市场潜力，也为合理引导资本投资、促进市场公平竞争、推动光伏产业可持续发展奠定了坚实的基础，光伏产业已经成为了未来最有增长潜力的赛道。
为推动公司战略转型，探索新业务，公司引入《“光伏新能源”业务团队，以美丽生态科技《（深圳）有限责任公司为主体，依托公司工程领域的经验、资质和技术优势，以EPC模式为主，探索《“光伏新能源”领域，逐渐开发EMC模式和FL模式等多模式发展，深入挖掘“光伏新能源”领域的业务资源和发展机会。
为实现公司战略规划、经营目标，保持综合竞争力，公司制定了《“光伏新能源”产业的战略规划。基于公司现有工程业务优势，快速实现业务团队核心资源，积累经验，积极布局市场拓展渠道，发展区域代理人，打造典型案例，实现快速抢占市场份额的目的；再进一步，打造公司光伏产业品牌，建设光伏产业承包能力，快速建立优质的光伏组件等相关供应资源库，优化各类业务材料供应商结构，培养供应链组件供应商，建立自有供应链管理体系。最后，引进更多的优秀人才，依托成熟的供应链体系和工程业务优势，快速复制业务模式，实现产业集团化最
终的战略转型。为实现前述战略规划，公司引入的《“光伏新能源”业务团队具有较为深厚的新能源产业背景，具有玉龙坑太阳能并网发电站项目、深圳罗湖医院光伏电站项目、信宜大成镇光伏电站项目、信宜东镇街道光伏电站项目等历史成功业绩，业务团队目前储备项目有成都某产业园《（预计总装机容量450MW）、重庆某产业园（三年累计装机容量计划160-200MW）、东营某生产基地《（预计装机容量6MW）、山东某园区《（预计总装机容量1GW）、甘肃某园区《（预计总装机容量3GW）等。本激励计划决定针对《“光伏新能源”业务板块的股权激励指标选用经审计的控股子公司美丽生态科技《（深圳）有限责任公司净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司在《“光伏新能源”领域的经营情况和市场价值的成长性。根据公司战略规划需要，设定公司控股子公司美丽生态科技《（深圳）有限责任公司2024年度和2025年度的业绩指标分别不低于5,000万元和8,000万元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性。该考核指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。此外，除前述美丽生态科技《（深圳）有限责任公司的本次股权激励业绩指标外，公司为其他激励对象在公司总体层面制定了业绩指标。为实现公司总体战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取公司总体净利润指标作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司业务的经营情况，业绩指标直指扭亏为盈，并进一步提升上市公司盈利能力，防止短期利益，是公司现阶段体现主要经营成果的关键财务指标。绩效考核指标能够更加稳定核心团队，发掘原有业务对公司的贡献，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司层面的业绩指标能够为企业树立良好的资本市场形象，能够反映公司的行业竞争力，能够反映公司总体发展战略的落地实施情况。除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为全面、客观的评价。各限售期内，公司将根据激励对
象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的解除限售条件以及具体可解除限售的数量。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。针对不同业务板块设置业绩考核指标，客观、科学地划分不同业务板块的不同发展阶段和不同的资源密集水平；整体考核标准充分考虑了公司目前状况和未来发展战略，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
?=?
×(1+?)
其中Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票。
（二）配股
?=?
×?
×(1+?)(?
+?
×?)?
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
?=?
×?其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或增发新股的，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细
?=?
÷(1+?)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。
（二）配股
?=?
×(?
+?
×?)[?
×(1+?)]?
其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
?=?
÷?其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
（四）派息
?=?
??其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，根据上述规定调整限制性股票的数量和/或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合 管理办
法》 公司章程》和本激励计划等有关规定出具法律意见。关于激励计划的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照 企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
对于向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，根据公司向激励对象发行股份的情况确认“股本”和“资本公积——股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益《“资本公积——其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《 企业会计准则第11号——股份支付》和《 企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票9,500.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为13,395.00万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体 金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2023年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2023年度至2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 总成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 13,395.00 | 1,860.42 | 5,581.25 | 4,465.00 | 1,488.33 |
注1：上述费用为预测情况，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；注2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；注3：上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；注4：上表中的尾数差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
第十二章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及 考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和 考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订 限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、 限制性股票授予协议书》编号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日
内）。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
（二）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合 管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
（二）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合 管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
第十三章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
?=?
×(1+?)
其中Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例《（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票。
（二）配股
?=?
×(1+?)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
?=?
×?其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细
?=?
÷(1+?)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。
（二）配股
?=(?
+?
×?)(1+?)?
其中：P
为调整前的授予价格；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
?=?
÷?其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
（四）派息
?=?
??其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依本股权激励计划列明的原因调整限制性股票的回购数量与回购价格。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购数量与回购价格之后，应履行信息披露义务。
（二）因其他原因需要调整限制性股票的回购数量与回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2023年9月8日