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关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复
天职业字[2023]45957号上海证券交易所：
根据贵所2023年9月1日出具的《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）[2023]636号）（以下简称“落实函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下：
本落实函回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 落实函所列问题 |
| 宋体 | 对落实函所列问题的回复 |
在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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问题2在融资规模的相关资金缺口测算中，发行人目前考虑了待偿付有息负债的资金需求。截止报告期末，发行人的资产负债率为59.29%。请发行人结合当前银行贷款利率、财务费用、资产负债等情况，进一步说明在资金缺口测算中考虑待偿付有息负债的原因及必要性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
发行人主要从事特种船运输业务，航线覆盖全球。公司船舶航行于160多个国家和地区的1,500多个港口之间。公司已在欧洲、南美和东南亚等地设立子公司。随着发行人业务规模的持续上升，报告期内发行人资产负债率波动上升，有息负债规模（短期借款+长期借款+租赁负债）不断增加，同时，出于开展境外业务经营的需要，发行人外币借款尤其是美元有息负债占比较高。报告期各期末，发行人有息负债结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 发行人有息负债合计 | 991,680.63 | 963,442.31 | 886,354.42 | 784,620.20 |
| 发行人美元有息负债 | 549,489.35 | 651,137.65 | 546,812.66 | 393,028.86 |
| 发行人美元有息负债占有息负债的占比 | 55.41% | 67.58% | 61.69% | 50.09% |
在融资规模的相关资金缺口测算中，发行人结合公司业务模式、未来三年发行人经营规模变化、以美元有息负债为主的负债结构、银行贷款利率、财务费用等对公司资产负债结构的影响，谨慎测算了待偿付有息负债规模。原因及合理性如下：
一、当前银行贷款利率
2022年以来，受美联储持续加息的影响，美元贷款利率不断攀升。截至2023年6月30日，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的数据，人民币贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.55%，5年期以上LPR为
4.2%，较前期小幅下降。发行人询价的外部商业银行人民币贷款利率及美元贷款利率情况如下：
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| 币种 | 一年期 | 三年期 | 五年期 | 十年期 |
| 人民币 | 2.95% | 3.05% | 3.15% | 3.35% |
| 美元 | SOFR+60BP | SOFR+70BP | SOFR+80BP | SOFR+80BP |
注：SOFR，Secured Overnight Financing Rate的缩写，有担保隔夜融资利率；2023年6月30日SOFR为5.09%。
截至2023年6月30日，发行人尚未到期的有息负债贷款利率情况如下：
| 项目 | 1年以内（含1年） | 3年 | 5年-10年 | 10年 |
| 人民币 | 2.30%-2.60% | 3.00% | - | 3.10%-3.71% |
| 美元 | - | 5.86%-6.03% | 2.00%-2.97%（注） | 6.73% |
注：该贷款为船舶抵押借款，签订的是固定利率合同，未受到美联储加息的影响。
发行人主要从事国际航运业且在全球运营，日常结算对美元需求较大，且根据境外船队发展资金需求，发行人当前的美元负债多为长期的船舶抵押借款。通过美元贷款可以减少公司汇率风险，因此公司报告期内美元负债占比较高，受美联储加息的影响，公司平均贷款利率不断上升。
二、财务费用
报告期各期，发行人财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息支出 | 19,220.80 | 27,078.92 | 21,020.73 | 24,926.80 |
| 减：利息收入 | 697.37 | 985.78 | 493.89 | 543.19 |
| 汇兑损益 | -2,904.85 | -134.47 | 862.50 | 2,444.94 |
| 银行手续费 | 193.52 | 499.23 | 465.33 | 2,167.17 |
| 其他财务费用 | 81.32 | 44.68 | 44.08 | 59.65 |
| 未确认融资费用摊销 | 1,806.15 | 3,443.84 | 4,012.20 | 3,961.20 |
| 合计 | 17,699.55 | 29,946.42 | 25,910.95 | 33,016.57 |
发行人财务费用主要由利息支出、未确认融资费用摊销等构成。2022年发行人财务费用发生额为29,946.42万元，同比增加15.57%，2023年1-6月发行人财务费用发生额为17,699.55万元，同比增加87.16%，主要原因是发行人美元带息负债占比较高，2022年以来，受美联储大幅加息的影响，美元利率同比上升导致发行人利息支出不断增加。
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截至2023年6月30日，发行人美元长期借款金额为50,623.87万美元，美元租赁负债余额为25,421.59万美元。美元有息负债占发行人有息负债（短期借款+长期借款+租赁负债）的占比为55.41%。截至2023年6月30日，发行人有息负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末外币余额（美元） | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 美元长期借款 | 50,623.87 | 7.2258 | 365,797.99 |
| 美元租赁负债 | 25,421.59 | 7.2258 | 183,691.36 |
| 发行人美元有息负债合计 | 549,489.35 | ||
| 发行人有息负债合计 | 991,680.63 | ||
| 发行人美元有息负债占有息负债的占比 | 55.41% | ||
若发行人不降低当前的有息负债规模，随着公司业务规模扩张，公司有息负债规模将进一步增加，在当前美元利率居高不下的背景下，预计发行人的财务费用将进一步增加。
三、发行人资产负债情况
报告期各期末，发行人资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 流动资产 | 470,771.36 | 412,915.06 | 448,639.76 | 331,399.49 |
| 非流动资产 | 2,270,834.74 | 2,110,460.82 | 1,844,804.18 | 1,826,253.47 |
| 资产合计 | 2,741,606.09 | 2,523,375.88 | 2,293,443.94 | 2,157,652.97 |
| 流动负债 | 701,248.54 | 581,793.83 | 577,695.95 | 436,887.20 |
| 非流动负债 | 924,322.65 | 870,137.35 | 750,434.76 | 764,432.86 |
| 负债合计 | 1,625,571.18 | 1,451,931.18 | 1,328,130.71 | 1,201,320.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,112,835.12 | 1,068,523.50 | 962,771.88 | 954,279.40 |
| 所有者权益合计 | 1,116,034.91 | 1,071,444.70 | 965,313.24 | 956,332.91 |
| 资产负债率（%） | 59.29 | 57.54 | 57.91 | 55.68 |
根据公司战略规划安排，未来三年发行人将多措并举推进公司特种船船队升级，充分利用自建、租赁以及运力合作等多种方式，持续推进船队结构优化调整，保障船队升级的效率和质量。其中，对于纸浆船、多用途重吊船等通用性强的船舶多采用租赁方式发展运力，对于半潜船则主要采用自建的方式发展运力。根据
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企业会计准则的规定，发行人对超过一年的船舶租赁将确认使用权资产和租赁负债，并对使用权资产计提折旧。
如果不降低一定比例的有息负债规模，在公司当前资产负债结构的基础上，考虑发行人接入船舶数量增加以及公司日常营运需要、未来三年经营利润积累等因素，发行人资产负债率将进一步提升。预计2023年末、2024年末、2025年末发行人资产负债率约为59%、63%和63%。（此处仅为对公司资产负债率模拟测算，不构成对未来公司资产负债率预测）
四、在资金缺口测算中考虑待偿付有息负债的原因及必要性
（一）与同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率处于较高水平
报告期各期末，发行人主要偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.67 | 0.71 | 0.78 | 0.76 |
| 速动比率（倍） | 0.58 | 0.59 | 0.70 | 0.68 |
| 资产负债率（%） | 59.29 | 57.54 | 57.91 | 55.68 |
报告期各期末，发行人资产负债率与同行可比上市公司对比情况如下：
单位：%
| 股票简称 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 中远海能 | 48.86 | 50.81 | 49.62 | 46.02 |
| 宁波海运 | 25.71 | 26.00 | 29.01 | 31.49 |
| 宁波远洋 | 28.40 | 26.48 | 39.57 | 44.73 |
| 招商轮船 | 41.70 | 48.83 | 55.30 | 55.65 |
| 中远海控 | 48.56 | 50.46 | 56.76 | 71.06 |
| 平均值 | 38.65 | 40.52 | 46.05 | 49.79 |
| 中远海特 | 59.29 | 57.54 | 57.91 | 55.68 |
数据来源：Wind。
报告期各期末，发行人资产负债率分别为55.68%、57.91%、57.54%和59.29%。同行业可比上市公司平均资产负债率分别为49.79%、46.05%、40.52%和38.65%，和同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率处于较高水平。
同时，根据前述分析，公司未来三年将通过自建船舶、租赁等多种方式多措并举推进公司特种船船队升级，将持续增加公司的资产负债规模。以公司当前的
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资产负债情况进行模拟测算，若公司不降低一定比例的有息负债规模，公司的资产负债率将进一步提升。此外，债务融资还将增加公司的利息费用，降低公司的利润水平。
（二）发行人需贯彻落实国资委对中央企业稳定资产负债率的要求发行人作为中远海运集团下属央企控股上市公司，需积极贯彻落实《中共中央办公厅、国务院办公厅印发<关于加强国有企业资产负债约束的指导意见>的通知》（厅字[2018]75号）的精神，总体要求为：“到2020年末，企业平均资产负债率比2017年末降低2个百分点左右，之后保持在同行业同规模企业平均水平”。
2023年1月，国务院国资委在中央企业负责人会议中对中央企业资产负债率继续要求资产负债率总体保持稳定。根据发行人控股股东中远海运集团下发的管控通知，公司需严格落实国资委资产负债率管理要求，持续加强资产负债率管理，负债率水平高的子企业要尽快降至管控线以下，保持负债结构稳健可控。相关指标将纳入经营业绩考核中的财务管理约束指标。
根据前述测算，公司未来资产负债率水平将持续提高，将在2025年末提高至63%左右。因此，为贯彻落实国资委和中远海运集团对资产负债率总体保持稳定的要求，为公司未来业务发展导致的资产负债率提高保留合理空间，发行人未来需要偿还一定规模的负债。基于谨慎性原则，发行人选取一年内到期的有息负债226,827.56万元为公司测算资金缺口中需偿还的债务额。偿还该部分有息负债后，发行人2024年末、2025年末的模拟资产负债率水平约为60%，仍略高于发行人报告期各期末资产负债率的平均水平以及同行业可比公司资产负债率水平。
综上所述，发行人主要从事特种船运输业务，属于重资产行业，报告期内随着船队规模的扩大和经营业绩的提升，发行人有息负债规模同比增加。同时受业务经营特点所致，美元有息负债占比较高。2022年以来，受美联储持续加息影响，美元融资利率处于高位，提升了发行人的财务费用。同时，根据发行人战略规划安排，未来三年随着发行人船队规模的扩大，发行人有息负债、负债及资产规模将持续增长，资产负债率将进一步提升。偿还一定规模的有息负债有利于稳
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定公司资产负债率，满足国资委及中远海运集团总体要求，同时优化公司资本结构，控制财务费用，提高公司抗风险能力，符合中小股东的利益。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的利息费用，了解当前的银行贷款利率；
2、查阅公司对未来三年财务费用、资产负债规模的预测过程；
3、对发行人相关负责人员进行了访谈，了解公司未来经营计划安排、偿付有息负债的相关安排等。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人资产负债率和有息负债较高，且有息负债以美元为主，美元贷款利率较高，提高了发行人财务费用。根据发行人战略规划安排，未来三年随着发行人船队规模的扩大，发行人有息负债、负债及资产规模将持续增长，资产负债率将进一步提升。偿还一定规模的有息负债有利于稳定公司资产负债率，满足国资委及中远海运集团总体要求，同时优化公司资本结构，控制财务费用，提高公司抗风险能力，符合中小股东的利益。因此，在测算资金缺口过程中考虑待偿付有息负债具有合理性。
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