关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后
事项的专项核查意见
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广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的
专项核查意见
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”）委托，担任招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次项目”）的特聘专项法律顾问。根据《监管规则适用指引——发行类第3号》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关文件的要求，信达律师现就本次项目自深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过之日（2023年5月29日）至本《专项核查意见》出具日期间（以下简称“会后事项期间”）的重大事项出具《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
一、公司主要经营数据情况
公司于2023年8月29日披露了《2023年半年度报告》，主要经营数据如下：
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月末 | 2022年1-6月/2022年6月末 | 同期变动 |
| 营业收入（万元） | 5,144,243.28 | 5,756,250.27 | -10.63% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 215,280.03 | 188,691.24 | 14.09% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 139,239.45 | 147,247.15 | -5.44% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.16 | 37.50% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.16 | 37.50% |
| 资产总额（万元） | 94,757,993.78 | 88,037,876.59 | 7.63% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 10,185,719.38 | 9,827,956.11 | 3.64% |
注：计算基本每股收益、稀释每股收益时考虑了其他权益工具永续债的影响。
标的公司主要经营数据如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 同期变动 |
| 深圳市南油（集团）有限公司 | |||
| 营业收入（万元） | 9,918.07 | 6,019.27 | 64.77% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,735.49 | -1,261.34 | 396.15% |
| 深圳市招商前海实业发展有限公司 | |||
| 营业收入（万元） | 31,593.16 | 9,444.31 | 234.52% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,227.31 | 9,678.78 | 57.33% |
2023年1-6月，标的公司深圳市南油（集团）有限公司营业收入同比有所增长，主要由于2022年下半年W7仓开始启用导致的租金增加，归属于母公司所有者的净利润的增长主要由于营业收入的增长以及持有深圳市招商前海实业发展有限公司股权带来的投资收益增长；标的公司深圳市招商前海实业发展有限公司营业收入以及归属于母公司所有者的净利润同比有所增长，主要由于当期销售结转规模较2022年1-6月有所增加。
综上，公司未出现亏损或业绩大幅下滑（指扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%）等重大不利变化情形。公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。
二、公司董事、高级管理人员的变化
2023年9月8日，公司原董事长许永军因年龄原因，向董事会申请辞去董事长、董事职务。2023年9月8日，公司召开第三届董事会2023年第五次临时会议，选举蒋铁峰为公司新任董事长，决定聘任朱文凯为公司新任总经理。
上述人员变化系公司正常人员流动所致，公司控股股东、实际控制人仍为招商局集团有限公司，公司主要经营团队保持稳定，上述人员变化不构成对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
三、会后事项的说明及承诺
根据公司的承诺并经核查，招商蛇口在会后事项期间持续符合发行条件、上市条件和信息披露要求，不存在证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》等证监会、证券交易所关于会后事项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行上市的重大事项，具体如下：
1、公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告均经德勤华永审计并出具了无保留意见的审计报告（报告编号：德师报（审）字（21）第P01170号、德师报（审）字（22）第P[00986]号、德师报（审）字（23）第P02108号）。
2、没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。
5、除本次发行股份购买资产外，公司没有发生重大资产置换、股权、债务
重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。2023年9月8日，公司原董事长许永军因年龄原因，向董事会申请辞去董事长、董事职务。2023年9月8日，公司召开第三届董事会2023年第五次临时会议，选举蒋铁峰为公司新任董事长，决定聘任朱文凯为公司新任总经理。
上述人员变化系公司正常人员流动所致，公司控股股东、实际控制人仍为招商局集团有限公司，公司主要经营团队保持稳定，上述人员变化不构成对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、会后事项期间，公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司及其主办人、财务顾问招商证券股份有限公司及其主办人、律师事务所广东信达律师事务所及签字律师、会计师事务所德勤华永及签字注册会计师、资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司及签字评估师均未受到有关部门的处罚。除签字注册会计师吴汪斌因个人原因自德勤华永离职，不再负责本次项目，德勤华永指派注册会计师彭金勇负责本次项目的相关工作外，本次项目的中介机构和其他签字人员未发生更换。
以上处罚根据证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》等证监会、证券交易所关于会后事项的相关监管要求是指构成可能影响本次发行上市的重大事项而应予披露的处罚。
根据招商证券股份有限公司提供的材料，招商证券股份有限公司在会后事项期间受到以下不属于重大事项的投行业务相关的监管措施：
2023年9月1日，深圳证券交易所出具《关于对招商证券股份有限公司、陆遥、刘兴德的监管函》（深证函〔2023〕596号），认为在深圳市大成精密设备股份有限公司创业板IPO过程中，招商证券股份有限公司作为保荐机构未对发行人收入相关内部控制不规范及整改情况、收入确认依据进行充分核查，对发
行人部分会计科目核算规范性、列报准确性执行的核查程序不到位，对招商证券股份有限公司及相关主体采取书面警示的自律监管措施。对于前述监管措施，招商证券股份有限公司高度重视，招商证券股份有限公司相关部门已进行积极整改，进一步加强保荐业务工作质量。招商证券股份有限公司本次项目财务顾问主办人及协办人均非上述收到监管函的人员。上述情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
10、公司没有做任何形式的盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东会后事项期间没有新增重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、公司及其控股股东、实际控制人、公司的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了公司本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽然经股东大会表决通过但未实施的情形。
21、公司将在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
22、自本《专项核查意见》出具日至本次发行完成上市日，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向证监会、深圳证券交易所报告。
综上所述，公司在会后事项期间未发生证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》等文件规定的可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。本次交易仍符合重组条件和信息披露要求。本《专项核查意见》正本二份。（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的专项核查意见》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
魏天慧 张森林
金 川
年 月 日