民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“劲仔食品”）2022年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对劲仔食品日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
劲仔食品及其控股子公司湖南省博味园食品有限公司因生产经营需要，预计将向关联方湖南咚咚现代农业发展有限公司（以下简称“咚咚农业”）采购原材料鹌鹑蛋，预计采购额度不超过2,800万元，有效期限自本次董事会审议批准之日起12个月内有效。
（二）预计日常关联交易内容和金额
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 湖南咚咚现代农业发展有限公司 | 采购商品 | 按市场价原则 | 不超过2,800万元 | - | - |
注：具体采购价格按照鹌鹑蛋价格信息网报价中公司第一大采购地区的较低报价确定蛋价，运费按市场价格确定。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
劲仔食品上一年度无日常关联交易发生。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、名称：湖南咚咚现代农业发展有限公司
2、统一社会信用代码：91430626MABUB63Q2W
3、注册资本：1,000万元人民币
4、法定代表人：胡真
5、注册地址：湖南省岳阳市平江县三阳乡美源村村委会办公楼二楼
6、成立日期：2022-07-22
7、经营范围：许可项目：猪的饲养；水产养殖；家禽饲养；种畜禽生产；转基因种畜禽生产；种畜禽经营；转基因种畜禽经营；饲料生产；水产苗种生产；牲畜饲养；牲畜屠宰；家禽屠宰。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：农业科学研究和试验发展；非食用农产品初加工；初级农产品收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农副产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；复合微生物肥料研发；园艺产品种植；肥料销售；生物有机肥料研发；农业园艺服务；农业专业及辅助性活动；畜牧专业及辅助性活动；农业生产托管服务；畜禽粪污处理利用；水生植物种植；水果种植；水产品收购；包装服务。（除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
8、截至本核查意见出具日，咚咚农业股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 |
| 1 | 周姝丽 | 34.00% |
| 2 | 昆明冬冬食品有限公司 | 34.00% |
| 3 | 孔昌文 | 17.00% |
| 4 | 毛劲松 | 10.00% |
| 5 | 深圳市复昕投资有限公司 | 5.00% |
| 合计 | 100.00% | |
9、财务情况：咚咚农业于2022年7月设立，暂无2022年财务数据。
（二）关联关系说明
持有咚咚农业34.00%股权且担任咚咚农业执行董事的周姝丽为劲仔食品控股股东、实际控制人周劲松、李冰玉夫妇的女儿，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，咚咚农业属于劲仔食品的关联方，关联董事周劲松需回避表决。此外，持有咚咚农业17.00%股权的孔昌文为公司董事、副总经理刘特元的亲属，基于谨慎性原则，刘特元亦回避表决。劲仔食品基于正常的业务合作需求，与咚咚农业发生的交易视为日常关联交易。
（三）履约能力分析
咚咚农业依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本核查意见出具日，咚咚农业不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
劲仔食品与上述关联方的交易，主要为劲仔食品及其控股子公司向关联方咚咚农业采购原材料，按照公平、公正、自愿的原则进行定价，交易价格按市场价格执行，作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格计算，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，与劲仔食品同类业务其他交易方同等对待。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性。劲仔食品与上述关联方之间的关联交易，是基于日常生产经营过程中所发生的交易，上述关联方经营地址距离公司主要生产基地较近，能够有效节约运输成本，保障原料新鲜品质。有利于减少交易带来的沟通成本，优先保障原材料鹌鹑蛋的优先稳定供应，具有一定的必要性。
（二）交易的公允性。交易双方遵循平等合作、互利共赢的原则，根据市场
情况协商确定交易价格和结算方式，定价公允，结算方式合理，不存在损害劲仔食品和全体股东利益的情况，不会对财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）对独立性的影响。上述关联交易预计发生金额占劲仔食品业务比重较小，不会影响公司的独立性，劲仔食品对上述关联方亦不存在依赖。
五、相关审议程序及核查意见
（一）董事会审议情况
劲仔食品召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事周劲松回避表决；基于谨慎性原则，董事刘特元亦回避表决。
（二）监事会审议情况
劲仔食品召开的第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，认为“公司预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，交易价格按市场价格执行，作价公允、合理，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。”
（三）独立董事事前认可意见
劲仔食品独立董事认为，“公司对与关联方日常关联交易的预计，符合公司业务发展情况及正常经营实际需要，本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。”
（四）独立董事独立意见
劲仔食品独立董事认为，“本次日常关联交易预计是基于业务开展的正常需要所做出的合理预计，双方交易定价公平、公正、平等自愿。董事会审议通过了本次关联交易预计额度的事项，关联董事已回避表决，履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次日常关联交易预计额度的事项。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
劲仔食品关于日常关联交易预计事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上对该事项已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对劲仔食品日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 李江娜 | 孙振 |
民生证券股份有限公司
2023年9月8日