关于对宁波均普智能制造股份有限公司对外出售子公司100%股权事项的
问询函有关财务事项的说明
目录
一、关于交易对方…………………………………………………第1—3页
二、关于标的资产…………………………………………………第4—12页
关于对宁波均普智能制造股份有限公司对外出售子公司100%股权事项的问询函有关财务事项的说明
天健函〔2023〕6-42号上海证券交易所：
由宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称均普智能或公司）转来的《关于对宁波均普智能制造股份有限公司对外出售子公司100%股权事项的问询函》（上证科创公函〔2023〕0287号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
若无特殊说明，以下单位均为万元。本说明中若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
一、关于交易对方
公告显示，交易对方股东为XIANGLEIDU和XIANGLIDU，双方各持股50%，董事为XIANGLEIDU。请你公司：补充披露交易对方的经营范围和主营业务，交易对方的股东、董事、高管是否属于上市公司关联自然人、是否与公司前次购买标的资产的交易对方存在关联关系，前述主体是否同上市公司及其关联方存在共同投资或其他影响独立性的情况。（问询函第1条）
请年审会计师事务所对问题一核查并发表明确意见。
(一)交易对方的经营范围和主营业务
公司拟通过PIAAutomationHoldingGmbH（以下简称PIAHolding）将持有的PIAAutomationUSAInc.（以下简称PIA美国、标的资产）100%股权出售给DVSKOREALIMITED（以下简称DVS），DVS注册地为香港，注册登记的业务范围为投资管理、实业投资、项目投资、企业管理咨询，DVS主营业务为投资控股，主要投资方向包括汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零配件销售。
(二)交易对方的股东、董事、高管不属于上市公司关联自然人，与公司前次购买标的资产的交易对方不存在关联关系
1.交易对方的股东、董事、高级管理人员不属于上市公司关联自然人
DVS股东、董事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 对外投资/任职公司名称 | 任职 | 持股比例 |
| 1 | XIANGLEIDU（杜项磊） | DVS | 董事 | 持股50% |
| 宁波爱可森投资管理有限公司 | 经理 | 持股25% | ||
| 宁波爱可森汽车电子有限公司 | 董事 | 通过宁波爱可森投资管理有限公司及DVS间接持股34.1912% | ||
| 2 | XIANGLIDU（杜项立） | DVS | / | 持股50% |
| 宁波爱可森投资管理有限公司 | 监事 | 持股25% | ||
| 宁波爱可森汽车电子有限公司 | 总经理/董事 | 通过宁波爱可森投资管理有限公司及DVS间接持股34.1912% | ||
| 3 | DVS | 宁波爱可森汽车电子有限公司 | DVS与宁波爱可森投资管理有限公司分别持股36.7647%、63.2353% | |
| 宁波玛贝尔汽车电子有限公司（已于2017年1月22日注销） | DVS与均胜集团有限公司分别持股50% |
交易对方的股东杜项磊、杜项立系兄弟关系，交易对方的股东、董事及高级管理人员均不属于公司的关联自然人。
2.交易对方的股东、董事、高级管理人员与公司前次购买标的资产的交易对方不存在关联关系
2017年6月30日，公司子公司PIAHolding以9,452.69万欧元收购了宁波均胜电子股份有限公司（以下简称均胜电子）子公司PrehGmbH持有的PrehIMAAutomationGmbH（以下简称PrehIMA）的100%股权，其中包括PrehIMA于2016年4月向PhillipsServiceIndustriesInc.收购取得的EvanaTool&Engineering,Inc.（以下简称EVANA，后更名为IMA美国、PIA美国，统称为标的资产）。
DVS的股东、董事、高级管理人员与公司前次购买标的资产的交易对方即均胜电子和PhillipsServiceIndustriesInc.均不存在关联关系。
(三)交易对方的股东、董事、高管与上市公司及其关联方不存在共同投资或其他影响独立性的情况
DVS及其股东、董事、高级管理人员的对外投资情况参见本次回复问题一（二）。DVS与均普智能控股股东均胜集团有限公司（以下简称均胜集团）曾经共同投资宁波玛贝尔汽车电子有限公司，均胜集团与DVS分别持有宁波玛贝尔汽车电子有限公司50%的
股权，该公司已于2017年1月22日注销。除已注销的宁波玛贝尔汽车电子有限公司外，交易对方的股东、董事、高级管理人员与均普智能及其关联方不存在其他共同投资情况。交易对方的股东、董事、高级管理人员与上市公司及其关联方，亦不存在共同投资或其他影响独立性的情形。
(四)核查程序及核查意见
1.核查程序针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
(1)取得DVS商业登记证、香港注册登记处查册资料、注册证书、周年申报表以及财务报表；
(2)取得DVS出具的主营业务说明；
(3)取得PIAHolding与DVS签署的TermSheet(核心条款书)；
(4)对均普智能董事长、财务总监进行访谈并取得其签字确认的访谈记录；
(5)取得了均普智能实际控制人就相关问题出具的书面回复；
(6)取得了DVS及其股东签章/签字确认的核查表；
(7)取得了DVS股东身份证明文件；
(8)对DVS及其股东杜项立进行了访谈并取得了其签章/签字确认的访谈记录；
(9)取得了均普智能、DVS以及均胜电子出具的关联关系以及共同投资情况的说明；
(10)通过天眼查、企查查以及国家企业信用信息公示系统对DVS及其股东、董事、高级管理人员的对外投资情况进行了网络检索。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)交易对方的股东、董事及高级管理人员不属于均普智能关联自然人；
(2)交易对方的股东、董事及高级管理人员不属于公司前次购买标的资产交易对方的关联方；
(3)截至本说明出具日，除已注销的宁波玛贝尔汽车电子有限公司外，交易对方的股东、董事及高级管理人员与均普智能及其关联方不存在其他共同投资情况。
二、关于标的资产公司招股说明书显示，标的资产系公司实控人控制的均胜电子（证券代码：600699）于2012年从非关联方PhillipsServiceIndustriesInc.处收购取得，公司于2017年6月通过同一控制下企业合并取得标的资产全部股权。请你公司：1）补充披露公司上市前收购该标的资产的背景及原因，收购对价（含支付收购款、代偿债务、承担义务等），收购对价支付对象、支付安排和进展，此次收购对价同均胜电子前次收购价格是否存在差异；2）收购事项对公司财务报表影响，收购以来标的资产各年度经营业绩及对上市公司财务状况的影响，本次标的资产出售价格和历史上收购价格差异原因及合理性，出售标的资产会否影响上市公司持续经营能力及业务完整性。（问询函第2条）
请年审会计师事务所对问题二核查并发表明确意见。
(一)补充披露公司上市前收购该标的资产的背景及原因，收购对价（含支付收购款、代偿债务、承担义务等），收购对价支付对象、支付安排和进展，此次收购对价同均胜电子前次收购价格是否存在差异
1.标的资产相关的历次交易背景
(1)第1次交易：PrehIMA收购EVANA100%股权的具体情况
2016年4月29日，均胜电子子公司PrehIMA以1,577.41万美元（1,383.30万欧元）收购了PhillipsServiceIndustriesInc.持有的EVANA100%股权。
于购买日，EVANA的资产负债情况如下：
| 项目 | 购买日公允价值 | |
| 万美元 | 人民币万元 | |
| 总资产 | 1,395.68 | 9,015.18 |
| 总负债 | 819.31 | 5,291.82 |
| 净资产 | 576.37 | 3,723.36 |
| 分摊至资产组的商誉 | 1,001.04 | 6,465.00 |
| 含分摊至资产组商誉的净资产 | 1,577.41 | 10,188.36 |
(2)第2次交易：公司上市前收购PrehIMA100%股权的背景及原因
2017年6月30日，公司子公司PIAHolding以9,452.69万欧元收购了均胜电子子公司PrehGmbH持有的PrehIMA的100%股权，收购时PrehIMA的主要业务和资产包括以下四部分：
第一部分：2014年6月，PrehGmbH将其工业自动化事业部拆分设立了PrehIMA；
第二部分：2014年6月，PrehIMA以1,430万欧元收购了IMAAutomationAmbergGmbH（简称IMA安贝格）100%股权；第三部分：2016年4月，PrehIMA以1,577.41万美元收购了EVANA100%股权，即第1次交易的标的资产；
第四部分：2015年12月、2017年5月，PrehIMA分两次合计收购了均普机器人100%股权。
2017年6月30日，PrehIMA的资产负债（未经审计）情况如下：
| 项目 | 购买日账面价值 | |
| 万欧元 | 人民币万元 | |
| 总资产 | 13,214.42 | 102,275.74 |
| 总负债 | 13,890.96 | 107,511.85 |
| 净资产 | -676.53 | -5,236.11 |
| 分摊至资产组的商誉 | 1,937.58 | 14,996.27 |
| 含分摊至资产组商誉的净资产 | 1,261.05 | 9,760.16 |
(3)第3次交易：公司拟出售PIA美国100%股权的具体情况
2023年8月22日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对外出售子公司100%股权的议案》，同意公司通过子公司PIAHolding将持有的PIA美国（即标的资产）100%股权以120万美元出售给DVS。
2023年6月30日，标的资产的资产负债（未经审计）情况如下：
| 项目 | 2023年6月30日账面价值 | |
| 万美元 | 人民币万元 | |
| 总资产 | 7,042.33 | 51,052.03 |
| 总负债 | 7,698.63 | 55,809.78 |
| 净资产 | -656.30 | -4,757.74 |
| 分摊至资产组的商誉 | 461.87 | 3,348.23 |
| 含分摊至资产组商誉的净资产 | -194.43 | -1,409.51 |
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）出具的《评估咨询报告》（中企华评咨字〔2023〕第3898号），以2023年6月30日为基准日，基于市场法下的评估，标的公司的股东全部价值范围在-647.5万美元至190.0万美元，本次拟进行的交易标的作价处于估值区间之内。
(4)历次交易情况汇总自2016年4月29日被均胜电子子公司PrehIMA收购标的资产以来，与标的资产相关的历次交易情况汇总如下：
| 交易内容 | 第1次交易 | 第2次交易 | 第3次交易 |
| PrehIMA收购EVANA100%股权 | 公司收购PrehIMA100%股权 | 公司拟出售PIA美国100%股权 | |
| 交易日期 | 2016年4月29日 | 2017年6月30日 | 2023年6月30日 |
| 是否评估 | 否 | 是 | 是 |
| 评估机构 | 中企华 | 中企华 | |
| 报告文号 | 中企华评报字〔2017〕第3261号 | 中企华评咨字〔2023〕第3898号 | |
| 报告出具日 | 2017年4月12日 | 2023年7月30日 | |
| 评估基准日 | 2016年12月31日 | 2023年6月30日 | |
| 评估结果 | 8,912.83万欧元 | -647.5万美元至190.0万美元 | |
| 定价结果 | 1,383.30万欧元（1,577.41万美元） | 9,452.69万欧元 | 120万美元 |
| 差异的原因 | 交易双方协商确定 | 交易双方协商确定 | |
| 交易资产范围 | 标的资产 | ①均胜电子子公司PrehGmbH的工业自动化业务；②2014年收购的IMA安贝格；③标的资产；④均胜普瑞工业机器人 | 标的资产 |
2.公司上市前收购该标的资产的收购对价（含支付收购款、代偿债务、承担义务等），收购对价支付对象、支付安排和进展
(1)收购对价情况
公司收购PrehIMA相关资产时，中企华出具了评估报告（中企华评报字〔2017〕第3261号），PrehIMA评估基准日净资产账面价值为2,740.00万欧元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为8,912.83万欧元，市场法评估后的股东全部权益价值为10,700.00万欧元，评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估后的股东全部权益价值为8,912.83万欧元，本次最终确定的支付金额为1.3亿欧元，其中股权转让价款为9,452.69万欧元，PIAHolding代为偿还PrehGmbH对PrehIMA股东借款为3,547.31万欧元，其中包括标的资产的借款1,203.00万欧元。
(2)收购对价支付情况
2017年6月至7月，公司通过银行并购贷款、股东资本金投入及股东临时资金拆借的方式获取收购相关的资金，并向PIAHolding增资2.30亿欧元，PIAHolding分别于2017年6月16日和2017年7月10日向交易对手方PrehGmbH支付了1.3亿欧元。
(二)收购事项对公司财务报表影响，收购以来标的资产各年度经营业绩及对上市公司财务状况的影响，本次标的资产出售价格和历史上收购价格差异原因及合理性，出售标的资产会否影响上市公司持续经营能力及业务完整性
1.收购事项对公司财务报表影响
2017年6月，公司子公司PIAHolding收购关联方PrehGmbH持有的PrehIMA100%股权，由于PrehIMA被收购前后均受均胜集团控制，因此本次收购作为同一控制下企业合并处理。
本次同一控制下收购对价为9,452.70万欧元，约合人民币73,161.06万元，与合并日PrehIMA账面净资产人民币9,760.16万元的差额为人民币63,400.90万元。根据企业会计准则相关规定，上述差额应调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益，导致公司合并报表未分配利润减少63,018.79万元，具体计算如下：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 收购对价① | 73,161.06 |
| 减：合并日账面净资产（含其他综合收益余额-1,323.45万元和未分配利润941.34万元）② | 9,760.16 |
| 收购对价与合并日账面净资产的差额（③=①-②） | 63,400.90 |
| 加：合并日其他综合收益余额④ | -1,323.45 |
| 合并日未分配利润余额⑤ | 941.34 |
| 同一控制下企业合并冲减未分配利润金额（⑥=③+④+⑤） | 63,018.79 |
2.收购以来标的资产各年度经营业绩及对上市公司财务状况的影响2017年至2023年6月，标的资产的财务状况与经营成果及占上市公司合并财务报表的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 报表项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| PIA美国 | 总资产 | 51,052.03 | 46,458.80 | 31,755.10 | 21,426.41 | 20,419.03 | 36,048.70 | 26,764.68 |
| 净资产 | -4,757.74 | -1,211.69 | 1,018.16 | 2,890.30 | 4,850.18 | 2,777.89 | 4,303.44 | |
| 营业收入 | 3,854.20 | 16,608.49 | 15,560.56 | 10,408.95 | 38,236.82 | 11,355.21 | 11,197.04 | |
| 净利润 | -3,367.46 | -2,246.35 | -1,821.81 | -1,760.42 | 2,011.17 | -1,694.52 | -2,298.65 | |
| 合并报表 | 总资产 | 504,976.09 | 480,771.80 | 340,517.01 | 361,610.41 | 366,580.29 | 355,568.55 | 295,392.27 |
| 净资产 | 201,300.32 | 198,627.86 | 47,814.65 | 51,988.17 | 56,004.65 | -2,417.02 | 9,909.47 | |
| 营业收入 | 99,478.38 | 199,534.67 | 213,982.30 | 168,688.10 | 219,309.85 | 165,720.87 | 107,873.39 | |
| 净利润 | -2,599.84 | 4,227.70 | 4,317.72 | -5,383.11 | 8,923.83 | -13,078.86 | -10,390.72 | |
| 占比 | 总资产 | 10.11% | 9.66% | 9.33% | 5.93% | 5.57% | 10.14% | 9.06% |
| 净资产 | 2.13% | 5.56% | 8.66% | 43.43% | ||||
| 营业收入 | 3.87% | 8.32% | 7.27% | 6.17% | 17.44% | 6.85% | 10.38% | |
| 净利润 | 22.54% |
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自收购以来，标的资产的总资产由2.67亿元增长至5.11亿元，增加2.43亿元主要系在手订单大幅增加导致存货余额由1.65亿元增加至3.52亿元，每年营业收入均超过1亿元，但由于项目执行不及预期使得整体毛利率较低，导致累计亏损约1.12亿元，进而导致净资产下降至-4,757.74万元。标的资产经营所需增量资金主要来源为PIAHolding的关联方借款。
标的资产的总资产占合并报表的比例在5.57%至10.14%，营业收入占比在
3.87%至17.44%，最近一年一期的营业收入占比为8.32%和3.87%，均低于10%。标的资产主要财务数据占合并报表的比例较低，对上市公司财务状况的影响较小。
3.本次标的资产出售价格和历史上收购价格差异原因及合理性
历次交易的交易范围及交易日标的资产的净资产情况如下：
| 项目 | 第1次交易 | 第2次交易 | 第3次交易 |
| PrehIMA收购EVANA100%股权 | 公司收购PrehIMA100%股权 | 公司拟出售PIA美国100%股权 | |
| 交易日期 | 2016年4月29日 | 2017年6月30日 | 2023年6月30日 |
| 交易资产范围 | 标的资产 | ①均胜电子子公司PrehGmbH的工业自动化业务；②2014年收购的IMA安贝格；③标的资产；④均胜普瑞工业机器人 | 标的资产 |
| 标的资产的净资产 | 576.47万美元 | 26.05万美元 | -656.30万美元 |
| 交易价格 | 1,577.41万美元 | PrehIMA100%股权交易价格9,452.69万欧元 | 120.00万美元 |
由上表可知，第2次交易的交易资产范围包括了标的资产、均胜电子子公司PrehGmbH的工业自动化业务等四部分资产，与第1次交易和第3次交易的资产范围不同，因此相关交易价格不具有可比性；
第1次交易与第3次交易的交易资产范围均为标的资产，自2016年4月29日第1次交易至2023年6月30日的第2次交易时，标的资产的净资产由576.47万美元下降至-656.30万美元，净资产大幅减少1,232.77万美元，是两次交易的交易价格差异的主要原因。
4.出售标的资产会否影响上市公司持续经营能力及业务完整性
出售标的资产不会对上市公司持续经营能力及业务完整性造成重大影响，主要原因及分析如下：
(1)标的资产的总资产和营业收入占上市公司合并财务报表比例较低，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响
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2017年至2023年6月，标的资产的总资产占上市公司合并财务报表的比例在5.57%至10.14%，营业收入占比在3.87%至17.44%，标的资产的资产规模和收入规模占上市公司合并财务报表的比例均较低。
(2)公司及其他子公司均具备生产或提供标的公司主营业务相关的产品或服务的能力
公司主要产品包括汽车工业智能制造装备、工业机电产品智能制造装备、消费品智能制造装备、医疗健康智能制造装备、工业4.0应用软件及数字化服务和智能设备应用及售后服务等六大类。标的公司主要提供汽车工业智能制造装备、医疗健康智能制造装备和智能设备应用及售后服务等三大类产品，公司及各子公司产品类别、技术储备均能覆盖PIA美国涉及的相关领域，出售PIA美国不会影响公司业务完整性和独立性。
(3)标的资产在手订单占比较低，出售标的资产不会对上市公司整体业务开展造成重大影响
截至2023年6月30日，标的资产在手订单5.21亿元，占上市公司合并口径在手订单39.79亿元的13.09%，整体占比较低，出售标的资产不会对公司整体业务开展造成重大影响。
(4)出售标的资产后，其相关客户与业务可以由PIAAutomationAustriaGmbH（以下简称PIA奥地利，PIAAUT）、PIAAutomationAmbergGmbH（以下简称PIA安贝格，PIAAMB）、PIAAutomationCanadaInc（以下简称PIA加拿大，PIACAN）、PIAMEXAUTOMATION,S.deR.L.deC.V.（以下简称PIA墨西哥，PIAMEX）等其他子公司承继，出售标的资产不会导致上市公司核心技术流失、不会对上市公司在北美区域的业务开展
标的资产的业务主要覆盖美国区域，主要业务定位于汽车工业智能制造装备、医疗健康智能制造装备和智能设备应用及售后服务，主要生产销售ADAS成像系统智能制造装备、电动转向系统智能制造装备、气体发生器智能制造装备、摄像成像系统智能制造装备等类别的产品。
标的资产的主要客户为采埃孚集团、Quidel、Visby、H&T和Romeopower等，公司其他子公司也已与相关客户及其所在集团建立的业务合作，出售标的资产不会导致公司优质客户的流失。
公司始终坚持“全球协同增效，国内吸收开拓”的经营理念，国内公司不断
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吸收引进包括标的资产在内的境外子公司领先的智能核心技术，特别是在汽车动力总成高精密检测、高端消费品高度自动化装配等关键核心技术方面实现突破，出售标的资产不会导致公司核心技术流失。
目前上市公司子公司PIA奥地利主要负责汽车动力总成和新能源汽车智能制造装备生产和销售，子公司PIA安贝格主要负责消费品、工业机电、医疗健康智能制造装备，子公司PIA加拿大主要负责北美地区的研发与销售，子公司PIA墨西哥主要负责北美地区的产品生产与售后服务。公司及其他子公司具备足够的资源储备覆盖北美区域的业务开展。
综上，出售标的资产不会导致上市公司核心技术流失，不会对上市公司北美区域的业务开展造成重大影响，不会对上市公司的持续经营能力及业务完整性产生重大不利影响。
(三)核查程序及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
(1)查阅2016年5月5日均胜电子关于全资子公司收购EVANA全部股权的公告及相关公告；
(2)查阅2017年4月15日均胜电子关于转让PrehIMA股权暨关联交易的公告及相关公告；
(3)查阅中企华于2017年4月12日出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟剥离其PrehGmbH持有的PrehIMAAutomationGmbH的全部股权项目的评估报告》（中企华评报字〔2017〕第3261号）；
(4)查阅中企华于2023年7月30出具的《宁波均普智能制造股份有限公司拟了解PIAAutomationUSInc.基于市场法测算下的股东全部权益价值项目咨询报告》（中企华评咨字〔2023〕第3898号）；
(5)查阅自收购以来，标的资产的财务报表，并分析标的资产各年度经营业绩及对上市公司财务状况的影响情况；
(6)了解公司及其他子公司与标的资产的关联方借款、关联交易往来款项及关联方担保情况；
(7)对公司实际控制人、董事长、财务总监进行访谈并取得其签字确认的访谈记录，取得实际控制人出具的说明；
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(8)查阅公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)本次出售标的资产的价格与前次收购价格存在差异，主要原因系不同交易时点标的资产的净资产和经营状况不同；
(2)本次出售标的资产不会导致上市公司核心技术流失，不会对上市公司北美区域的业务开展造成重大影响，亦不会对上市公司的持续经营能力及业务完整性产生重大不利影响；
(3)截至2022年12月31日，标的资产不存在被公司实际控制人及其他关联方占用资金的情况。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年九月八日