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上海市北京西路968号嘉地中心23层 邮编：20004123/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
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二○二三年九月
国浩律师（上海）事务所
关于宁波均普智能制造股份有限公司
上海证券交易所问询函的专项核查意见
致：宁波均普智能制造股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）作为宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“均普智能”、“公司”）法律顾问，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证科创公函[2023]0287号”《关于对宁波均普智能制造股份有限公司对外出售子公司100%股权事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）的相关要求，本所律师在对相关情况进行查验的基础上，出具本专项核查意见。
第一节
律师应当声明的事项
（一） 本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二） 本所及在本专项核查意见签字的律师已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项核查意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三） 为出具本专项核查意见，本所律师审查了本专项核查意见涉及的相
关方提供的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项核查意见涉及的相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四） 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖其他有关机构或本次交易相关方出具的说明文件出具本专项核查意见；
（五） 本所律师已经审阅了相关方提供的有关文件和资料，并据此出具意
见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师
并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六） 本所律师同意将本专项核查意见作为《问询函》回复的法律文件，随
同其他材料一同上报；
（七） 本所律师同意公司部分或全部在《问询函》回复相关文件中引用本专
项核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八） 本专项核查意见仅供公司《问询函》回复之目的使用，不得用作任何
其他目的。根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查意见如下：
第二节
正文
一、问题
公告显示，交易对方股东为XIANGLEI DU和XIANGLI DU，双方各持股
50%，董事为XIANGLEI DU。请你公司：补充披露交易对方的经营范围和主营业务，交易对方的股东、董事、高管是否属于上市公司关联自然人、是否与公司前次购买标的资产的交易对方存在关联关系，前述主体是否同上市公司及其关联方存在共同投资或其他影响独立性的情况。
就上述问题，本所律师进行了如下核查：
1. 取得了DVS KOREA LIMITED（以下简称“交易对方”、“DVS”）商
业登记证、香港注册登记处查册资料、注册证书、周年申报表以及财务报表；
2. 取得了DVS出具的主营业务说明；
3. 取得了PIA Automation Holding GmbH（以下简称“PIA Holding”）与
DVS签署的Term Sheet；
4. 对均普智能董事长、财务总监进行了访谈并取得其签字确认的访谈记录；
5. 取得了均普智能实际控制人就相关问题出具的书面回复；
6. 取得了DVS及其股东签章/签字确认的核查表；
7. 取得了DVS股东身份证明文件；
8. 对DVS及其股东杜项立进行了访谈并取得了其签章/签字确认的访谈记
录；
9. 取得了均普智能、DVS以及宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均
胜电子”）出具的关联关系以及共同投资情况的说明；
10. 通过天眼查、企查查以及国家企业信用信息公示系统等网站对DVS及其
股东、董事、高级管理人员的对外投资情况进行了网络检索。
经核查，本所律师发表意见如下：
（一）交易对方的经营范围和主营业务
根据公司提供的资料及公告，公司拟通过PIA Holding将持有的PIAAutomation USA Inc.（以下简称“PIA美国”、“标的资产”）100%股权出售给DVS（以下简称“本次交易”）。根据交易对方DVS提供的说明，DVS注册登记的业务范围为投资管理、实业投资、项目投资、企业管理咨询，DVS主营业务为投资控股，主要投资方向包括汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零配件销售。
（二）交易对方的股东、董事、高管不属于上市公司关联自然人，与公司
前次购买标的资产的交易对方不存在关联关系
1.交易对方的股东、董事、高级管理人员不属于上市公司关联自然人
根据DVS提供的说明，其股东、董事、高级管理人员情况如下：
| 身份 | 姓名 |
| 股东 | XIANGLEI DU（杜项磊） |
| XIANGLI DU（杜项立） | |
| 董事 | XIANGLEI DU（杜项磊 |
| 高级管理人员 | XIANGLEI DU（杜项磊） |
根据DVS出具的说明及其股东填写的调查表以及对DVS及其股东的访谈、对公司董事长、财务总监的访谈，公司实际控制人的书面回复，公司、均胜电子、交易对方及其股东书面确认，以及对DVS及其股东的访谈，交易对方的股东杜项磊、杜项立系兄弟关系，交易对方的股东、董事及高级管理人员不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市公司关联自然人。
2.交易对方的股东、董事、高级管理人员不属于公司前次购买标的资产交易
对方的关联方
标的资产系公司子公司PIA Holding于2017年6月向宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）子公司Preh GmbH收购取得。根据DVS、均胜电子、公司出具的说明，公司实际控制人的书面回复，对公司董事长、财务总监的访谈，以及对DVS及其股东的访谈，DVS及其股东、董事、高级管理人员不属于均胜电子《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
（三）交易对方的股东、董事、高管与上市公司及其关联方共同投资或其
他影响独立性的情况
根据均普智能、DVS以及均胜电子出具的说明，对DVS及其股东的访谈，对比交易对方的股东、董事、高级管理人员的对外投资情况与均普智能及其关联方的对外投资情况并经网络检索，DVS与均普智能控股股东均胜集团有限公司曾经共同投资宁波玛贝尔汽车电子有限公司，均胜集团与DVS分别持有宁波玛贝尔汽车电子有限公司50%的股权，该公司已于2017年1月22日注销。根据均普智能、DVS以及均胜电子出具的说明，对DVS及其股东的访谈，对比交易对方的股东、董事、高级管理人员的对外投资情况与均普智能及其关联方的对外投资情况并经网络检索，除已注销的宁波玛贝尔汽车电子有限公司外，交易对方的股东、董事、高级管理人员与均普智能及其关联方不存在其他共同投资情况。截至本专项核查意见出具之日，根据对相关方提供资料的核查及对网络公开信息的检索，交易对方的股东、董事、高级管理人员与上市公司及其关联方不存在其他影响独立性的情形。
二、问题
公告显示，公司存在为标的资产客户项目提供履约保证担保的情况，金额
110.26
万美元。交易双方将采取措施，促使上述对外担保于最终交割前全部解除。请你公司：补充披露担保发生时间及原因、担保具体形式、被担保人信息及是否属于公司关联方、担保是否履行必要审议程序，标的资产评估作价是否考虑该担保事项，交易双方为解除担保的具体举措及进展。
就上述问题，本所律师进行了如下核查：
1. 取得了均普智能及其子公司为PIA美国提供履约保证担保的清单及相关
文件；
2. 取得了被担保人的商业登记文件；
3. 对均普智能财务总监进行了访谈并取得其签字确认的访谈记录；
4. 取得了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具
的《宁波均普智能制造股份有限公司拟了解PIA Automation US Inc.基于市场法测算下的股东全部权益价值项目咨询报告》；
5. 取得了中企华出具的评估事项相关说明；
6. 取得了均普智能终止本次交易的说明及第二届董事会第十二次会议文件。
经核查，本所律师发表意见如下：
（一）担保发生时间及原因、担保具体形式、被担保人信息及是否属于公
司关联方、担保是否履行必要审议程序
根据公司提供的为PIA美国提供履约保证担保的清单以及相关文件、对财务总监的访谈，PIA Holding为PIA美国提供履约保证担保的时间及原因、担保具体形式、被担保人信息及是否属于公司关联方、担保是否履行必要审议程序等相关信息如下：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 关联关系 | 担保形式 | 担保金额 | 时间 | 担保原因 | 审议程序 |
| 1. | PIA Holding | PIA美国 | H&T Rechargeable Solutions GmbH | 不存在关联关系 | 保证 | 792,050.00美元 | 2023.05.31-2024.11.01 | 客户预付款后要求提供履约保函 | 2022年年度股东大会审议通过 |
| 2. | PIA Holding | PIA美国 | Hella Electronics Corporation | 不存在关联关系 | 保证 | 310,500.00美元 | 2022.12.14-2024.01.01 | 客户预付款后要求提供履约保函 | 2021年年度股东大会审议通过 |
（二）标的资产评估作价是否考虑该担保事项
根据评估机构中企华出具的说明，PIA Holding向PIA美国提供的上述履约保证担保系向以COMMERZBANK（德国商业银行）为首的银团提交申请，由银行向债权人出具的一定担保金额的书面保证，为被保证人项目履约和预付款行为提供担保。对于前述履约保证担保事项，本次在评估咨询时未考虑相关事项对于评估咨询结果的影响。同时，在评估咨询报告中已披露相关假设，即“没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对咨询结论的影响”。
（三）交易双方为解除担保的具体举措及进展
根据对公司财务总监的访谈，为客户提供项目履约保函系商业惯例。根据均普智能出具的说明及第二届董事会第十二次会议文件，因本次交易相关事项仍存在较大不确定性，交易双方已协商一致终止本次交易，PIA Holding为PIA美国提供的上述履约担保仍为均普智能全资子公司之间的担保，相关担保不会额外增加均普智能的债务，不会损害均普智能及其股东的利益。
三、问题
公告显示，公司通过标的资产间接控股的PIAMEX AUTOMATION,S.deR.L.de C.V.（以下简称墨西哥公司）已变更为由PIA Automation Canada Inc.
持有其股权。请你公司：补充披露前述主体之间以及同上市公司之间的股权及控制关系，墨西哥公司最近一年一期的主要资产负债情况及经营数据，未将墨西哥公司纳入本次交易的原因，墨西哥公司股权变更事项是否依规完成全部手续，交易双方是否就墨西哥公司股权事项存在尚未达成一致的事宜及具体解决措施。
就上述问题，本所律师进行了如下核查：
1. 取得了PIA Automation Canada Inc.（以下简称“PIA加拿大”）商业登记
证书及章程；
2. 取得了墨西哥公司股权转让协议、变更后的股东名册、经公证的股权变
更文件以及转让完成后的商业登记证书；
3. 取得了墨西哥公司最近一年一期相关经营数据；
4. 对均普智能董事长进行了访谈并取得其签字确认的访谈记录；
5. 取得了均普智能终止本次交易的说明及第二届董事会第十二次会议文件；
6. 对DVS进行了访谈并取得其签章确认的访谈记录；
7. 取得了DVS填写的调查表；
8. 取得了墨西哥律师就相关问题的书面回复。
经核查，本所律师发表意见如下：
（一）墨西哥公司、
PIA加拿大之间以及同上市公司之间的股权及控制关系
根据公司提供的资料，墨西哥公司系标的资产持股80%的子公司，其与上市公司之间的股权及控制关系如下：
（二）墨西哥公司最近一年一期的主要资产负债情况及经营数据，未将墨
西哥公司纳入本次交易的原因
根据公司提供的资料，墨西哥公司最近一年一期的主要资产负债情况及经营数据如下：
单位：万元
| 资 产 | 2023年6月30日 | 负债和所有者权益 | 2023年6月30日 |
| 货币资金 | 708.50 | 应付账款 | 7,791.14 |
| 应收账款 | 3,489.47 | 合同负债 | 1,786.30 |
| 预付款项 | 633.01 | 应付职工薪酬 | 900.41 |
| 其他应收款 | 720.72 | 应交税费 | 57.68 |
| 存货 | 7,382.79 | 其他应付款 | 1,110.44 |
| 其他流动资产 | 1,139.65 | 一年内到期的非流动负债 | 117.69 |
| 流动资产合计 | 14,074.13 | 流动负债合计 | 11,763.65 |
| 固定资产 | 454.22 | 递延所得税负债 | 318.76 |
| 使用权资产 | 111.45 | 其他非流动负债 | 8,257.79 |
| 无形资产 | 2,015.78 | 非流动负债合计 | 8,576.54 |
| 商誉 | 455.52 | 负债合计 | 20,340.19 |
| 递延所得税资产 | 1,037.81 | 所有者权益(或股东权益)： | 0.00 |
| 非流动资产合计 | 4,074.78 | 实收资本(或股本) | 100.30 |
| - | - | 未分配利润 | -2,291.58 |
| - | - | 所有者权益合计 | -2,191.28 |
| 资产总计 | 18,148.92 | 负债和所有者权益总计 | 18,148.92 |
相关经营数据情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 4,682.15 |
| 营业成本 | 4,211.83 |
| 营业利润 | -1,288.52 |
| 利润总额 | -1,288.52 |
| 净利润 | -1,313.64 |
根据对公司董事长及财务总监的访谈、公司公告文件，此次出售标的资产主要系为更近一步发展北美业务，公司将在北美地区以墨西哥公司和加拿大公司为中心进行发展，将装备生产及客户服务作为墨西哥公司主要发展方向，同时墨西哥地区在客户覆盖方面具有明显优势，发展空间较大，是公司北美地区的重要布局，因此未将墨西哥公司纳入交易。根据均普智能出具的说明及相关会议文件，因本次交易相关事项仍存在较大不确定性，交易双方已协商一致终止本次交易。
（三）墨西哥公司股权变更事项已履行全部手续
根据公司提供的资料以及墨西哥律师的书面回复，墨西哥公司于2023年7月21日召开股东会议，同意PIA美国将其持有的墨西哥公司80%股权以2,400墨西哥比索的价格转让给PIA加拿大。本次股权转让相关文件已于2023年7月31日经墨西哥城第86公证处公证，墨西哥公司已取得本次股权变更后的商业登记文件。
综上，墨西哥公司本次股权变更事项已完成全部手续。
（四）交易双方是否就墨西哥公司股权事项存在尚未达成一致的事宜及具
体解决措施
根据均普智能出具的说明及第二届董事会第十二次会议文件，因本次交易相关事项仍存在较大不确定性，交易双方已协商一致终止本次交易。
（以下无正文）