东北证券股份有限公司
关于
山西安泰集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
（住所：长春市生态大街6666号）
二〇二三年九月
3-1-1
声 明东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”、“主承销商”或“东北证券”）接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“发行人”或“公司”）的委托，担任安泰集团2023年度向特定对象发行股票的保荐机构。
本保荐机构及其指定的保荐代表人程继光、曹君锋，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构工作人员简介 ...... 5
二、发行人基本情况 ...... 6
三、发行人主要财务数据和财务指标 ...... 9
四、本次发行方案 ...... 11
五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 14
六、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 15
第二节 本保荐机构的承诺事项 ...... 17
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 18
一、对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 18
二、对发行人决策程序的核查情况 ...... 18
三、本次证券发行符合发行条件的说明 ...... 19
四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 25
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况 ...... 25
六、发行人此次发行存在的主要风险 ...... 27
七、对发行人的发展前景的评价 ...... 32
3-1-3
释 义在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
| 安泰集团、发行人、公司 | 指 | 山西安泰集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票简称为安泰集团，股票代码为600408。 |
本次向特定对象发行股票、
本次发行
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票 |
保荐机构、本保荐机构、主承销商、东北证券
| 保荐机构、本保荐机构、主承销商、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
宏安焦化
| 宏安焦化 | 指 | 山西宏安焦化科技有限公司 |
安泰型钢
| 安泰型钢 | 指 | 山西安泰型钢有限公司 |
新泰钢铁
| 新泰钢铁 | 指 | 山西新泰钢铁有限公司 |
发行保荐书
| 发行保荐书 | 指 | 《东北证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》 |
发行人律师
| 发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
发行人会计师
| 发行人会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《山西安泰集团股份有限公司章程》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《保荐管理办法》
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
国务院
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 山西安泰集团股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 山西安泰集团股份有限公司董事会 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
3-1-4
| 募投项目 | 指 | 山西宏安焦化科技有限公司150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目、山西安泰集团股份有限公司30000m?/h焦炉煤气制氢项目。 |
碳达峰、碳中和
| 碳达峰、碳中和 | 指 | 碳达峰与碳中和一起，简称“双碳”。中国承诺在2030年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后再慢慢减下。 |
焦炭
| 焦炭 | 指 | 炼焦煤经过高温干馏获得的可燃固体产物，是一种质地坚硬、多孔、呈银灰色、有不同粗细裂纹的碳质固体块状材料。 |
（煤）焦化、炼焦
| （煤）焦化、炼焦 | 指 | 炼焦煤在隔绝空气条件下加热到1000℃左右（高温干馏），通过热分解和结焦产生焦炭、焦炉煤气和其他炼焦化学产品的工艺过程。 |
干熄焦
| 干熄焦 | 指 | 干熄焦工艺，是相对湿熄焦而言的，是指采用惰性气体将红焦降温冷却并把余热回收利用的一种熄焦工艺方法。 |
注：在发行保荐书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-1-5
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
程继光：男，1981年3月出生，汉族，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾就职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），主要从事IPO审计业务、上市公司年审业务。现任东北证券投资银行管理总部业务经理职务，10年证券从业经历。2013年4月开始从事投资银行业务，曾先后参与万集科技、傲伦达等IPO项目；新洋丰2015年非公开、2021年可转债，回天新材2017年非公开、洋丰集团2018年可交换公司债券等再融资项目；中国服装重大资产置换及发行股份购买资产项目、万邦德并购重组（构成借壳上市）、秀强股份收购教育资产、宏磊股份发行股份购买资产、安泰集团现金收购等并购重组项目；大地电气、恒太照明、华联医疗等北交所首发项目。曹君锋：男，管理学硕士，保荐代表人、注册会计师、税务师、中级会计师，曾就职于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），主要从事IPO审计业务。2015年开始从事投资银行工作，主要从事企业改制、并购重组、IPO和再融资等，主要负责和参与的项目主要包括创联电源、晶石股份等多家公司的推荐挂牌业务；傲伦达、大地电气首发改制辅导；瑞贝科技重大资产重组；常辅股份、大地电气、亿能电力、恒太照明等北交所首发项目。
（二）项目协办人
裴冲：男，工程硕士，2022年开始从事投资银行工作，就职于东北证券投资银行总部，担任高级业务经理。曾参与恒太照明北交所上市、金康精工北交所上市等项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张旭东、刘丽娜、徐则达、尹冠钧。
3-1-6
二、发行人基本情况
（一）基本情况
| 中文名称 | 山西安泰集团股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANXI ANTAI GROUP CO., LTD |
| 法定代表人 | 杨锦龙 |
| 成立日期 | 1993年7月29日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 安泰集团 |
| 股票代码 | 600408 |
| 上市时间 | 2003年2月12日 |
| 注册资本 | 100,680.00万元 |
| 注册地址 | 山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米 |
| 办公地址 | 山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米 |
| 经营范围 | 生产、销售焦炭、焦炭副产品、热轧H型钢、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品（国家限制品除外）；煤炭洗选；石灰石开采、加工;石料、石粉及白云石轻烧、加工、经营；道路货物运输：货物运输代理服务，仓储服务，装卸搬运服务；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，（但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 邮政编码 | 032002 |
| 电话号码 | 0354-7531034 |
| 传真号码 | 0354-7536786 |
| 公司网址 | http://www.antaigroup.com |
（二）本次证券发行类型
本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。
（三）发行人股权结构及前十名股东情况
1、发行人股权结构
截至2023年6月30日，发行人股本总额为100,680万股。股本结构具体如下：
| 股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
3-1-7
| 股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 无限售条件流通股份 | 100,680.00 | 100.00 |
| 有限售条件股份 | 0.00 | 0.00 |
| 总股本 | 100,680.00 | 100.00 |
2、发行人前十名股东情况
根据发行人提供的证券持有人名册，截至2023年6月30日，发行人前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 李安民 | 317,807,116 | 31.57 |
| 2 | 郑帮雄 | 12,943,472 | 1.29 |
| 3 | 闫海滨 | 10,085,800 | 1.00 |
| 4 | 谢建芳 | 10,035,168 | 1.00 |
| 5 | 吴绍金 | 8,753,480 | 0.87 |
| 6 | 徐开东 | 6,478,720 | 0.64 |
| 7 | 董小林 | 5,400,000 | 0.54 |
| 8 | 黎咏璋 | 5,188,800 | 0.52 |
| 9 | 王 晶 | 4,709,600 | 0.47 |
| 10 | 郑宋娟 | 3,979,800 | 0.40 |
| 合计 | 385,381,956 | 38.30 | |
（四）本次发行前后股权变化情况
截至2023年6月30日，公司总股本1,006,800,000股，公司控股股东及实际控制人为李安民，持有公司股份数量为317,807,116股，占公司总股本的31.57%。
按照本次向特定对象发行上限302,040,000股（含本数）测算，本次向特定对象发行完成后李安民持有公司股份将不低于24.28%，公司控股股东及实际控制人仍为李安民。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、历次筹资
（1）2003年首次公开发行股票
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经中国证券监督管理委员会《关于核准山西安泰集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【2003】5号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股5.09元，共募集资金35,630.00万元，扣除发行费用1,514.60万元后，实际募集资金净额为34,115.40万元。上述募集资金经山西天元会计师事务所审验，并于2003年1月27日出具了“晋天元变验【2003】01号”《验资报告》。
（2）2007年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】217号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）8,000.00万股，每股面值1.00元，发行价为每股11.18元，共募集资金89,440.00万元，扣除发行费用1,812.4万元后，实际募集资金净额为87,627.60万元。上述募集资金经北京立信会计师事务所有限公司审验，并于2007年8月14日出具了“京信验字【2007】第010号”《验资报告》。
（3）2009年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】742号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）15,900.00万股，每股面值1.00元，发行价为每股6.50元，共募集资金103,350.00万元，扣除发行费用3,469.70万元后，实际募集资金净额为99,880.30万元。上述募集资金经立信会计师事务所有限公司审验，并于2009年8月19日出具了“信会师报字【2009】第11697号”《验资报告》。
2、最近三年现金分红情况
（1）公司2020年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度共实现合并净利333,298,289.16元，归属于母公司所有者的净利润为332,873,866.62元；母公司实现净利润为169,561,765.31元，加上年初母公司累计未分配利润-712,317,759.59元，年末母公司未分配利润为-542,755,994.28元。鉴于公司2020年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件。经2020年年度股东大会
3-1-9
审议通过，公司2020年度的利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
（2）公司2021年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度共实现合并净利润283,697,744.03元，归属于母公司所有者的净利润为283,380,538.70元；母公司实现净利润为60,041,906.43元，加上年初母公司累计未分配利润-542,755,994.28元，年末母公司未分配利润为-482,714,087.85元。鉴于公司2021年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件。经2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度的利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
（3）公司2022年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度共实现合并净利润-297,537,245.01元，归属于母公司所有者的净利润为-297,083,626.82元；母公司实现净利润为-207,211,258.28元，加上年初母公司累计未分配利润-482,714,087.85元，年末母公司未分配利润为-689,538,406.87元。鉴于公司2022年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件。经2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度的利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
3、净资产额变化表
| 单位：万元 | ||||
| 财务指标 | 2023-06-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 净资产 | 225,396.31 | 252,646.96 | 281,630.74 | 254,650.57 |
三、发行人主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2020年、2021年、2022年的财务报表，并出具了“信会师报字【2021】第ZA12401号”保留意见的审计报
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告，以及“信会师报字【2022】第ZA10950号”和“信会师报字【2023】第ZA10278号”标准无保留意见的审计报告，公司2023年1-6月的财务数据未经审计。根据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
| 单位：元 | |||||||
| 项目 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | |||
| 资产总额 | 5,045,258,715.66 | 5,208,231,699.74 | 5,274,323,616.09 | 5,568,171,294.71 | |||
| 负债总额 | 2,791,295,621.57 | 2,681,762,115.04 | 2,458,016,198.66 | 3,021,665,633.85 | |||
| 所有者权益合计 | 2,253,963,094.09 | 2,526,469,584.70 | 2,816,307,417.43 | 2,546,505,660.86 | |||
| 少数股东权益 | 7,442,977.54 | 7,213,724.03 | 3,074,738.36 | 2,757,533.03 | |||
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,246,520,116.55 | 2,519,255,860.67 | 2,813,232,679.07 | 2,543,748,127.83 | |||
（二）合并利润表主要数据
| 单位：元 | ||||||
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 营业收入 | 5,230,515,855.79 | 12,696,313,469.85 | 12,989,937,497.51 | 8,789,875,724.74 | ||
| 营业利润 | -271,263,198.97 | -285,703,134.71 | 337,645,321.53 | 399,183,535.47 | ||
| 利润总额 | -271,555,687.36 | -295,000,832.72 | 324,521,244.04 | 384,670,387.31 | ||
| 净利润 | -272,565,545.45 | -297,537,245.01 | 283,697,744.03 | 333,298,289.16 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润 | -272,525,246.62 | -297,083,626.82 | 283,380,538.70 | 332,873,866.62 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -273,414,680.50 | -294,636,246.98 | 276,061,829.03 | 331,302,794.09 | ||
（三）合并现金流量表主要数据
| 单位：元 | ||||||||
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 94,217,044.75 | 20,267,359.82 | 485,029,465.61 | 704,261,273.35 | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | 12,707,944.45 | -202,510,434.63 | -177,112,405.21 | -539,358,664.04 | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -97,035,683.11 | -324,870,364.04 | 51,743,466.25 | -157,421,137.91 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,891,372.20 | -507,094,672.75 | 359,657,501.25 | 7,472,324.05 | ||||
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（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2023-06-30/ 2023年1-6月 | 2022-12-31/ 2022年 | 2021-12-31/ 2021年 | 2020-12-31/ 2020年 |
| 毛利率（%） | -2.32 | 0.47 | 4.95 | 9.34 |
| 流动比率（倍） | 0.42 | 0.44 | 0.85 | 0.88 |
| 速动比率（倍） | 0.12 | 0.08 | 0.42 | 0.68 |
| 资产负债率（%） | 55.33 | 51.49 | 46.60 | 54.27 |
| 应收账款周转率（次） | 385.42 | 460.04 | 31.65 | 8.92 |
| 存货周转率（次） | 32.23 | 32.14 | 35.07 | 27.12 |
| 基本每股收益（元） | -0.27 | -0.30 | 0.28 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元） | -0.27 | -0.30 | 0.28 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -11.44 | -11.14 | 10.57 | 15.72 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | -11.48 | -11.05 | 10.31 | 15.65 |
注：2023年1-6月应收账款周转率和存货周转率按照年化营业收入/营业成本进行计算。
四、本次发行方案
（一）本次发行方案基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
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证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行数量不超过302,040,000股（含本数）。最终发行数量将在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司股票在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按股份比例共享。
8、发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10、募集资金规模和用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过67,356.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 山西宏安焦化科技有限公司150t/h干熄 | 22,551.00 | 22,551.00 |
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| 单位：万元 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 焦及配套余热综合利用项目 | |||
| 2 | 山西安泰集团股份有限公司30000m?/h焦炉煤气制氢项目 | 64,529.00 | 44,805.00 |
| 合计 | 87,080.00 | 67,356.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构（主承销商）为发行人提供本次发行相关服务外，不存在其他业务往来情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
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六、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部的审核及问核程序、内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本项目按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立项工作细则》的规定，于2023年2月3日发起立项，经质量控制部、合规风控部审核通过后，2023年4月14日，保荐业务立项委员会成员共5人召开立项会议对本项目进行审议，经审议后委员全部同意本项目立项申请。
2、质量控制部的审核及问核程序
质量控制部根据项目情况指派4名审核员对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审阅。质量控制部于2023年5月对该项目进行了现场审查，审阅了相关底稿，对发行人高管人员进行了实地访谈，对项目组提交的尽职调查工作底稿进行了验收，并根据核查情况就存在的问题提出意见并与项目组进行沟通，指导和完善申报材料。
内核会议审议程序启动前，质量控制部按照公司问核制度的要求组织问核程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人员和被问核人员签字确认后提交内核会议。
3、内核部门的审核
业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。符合公司内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。
内核小组成员不少于10人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。每次出席内核会议的小组委员不得少于7人，其中来自内部控制部门的小组委员
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人数不得低于参会小组委员总人数的1/3，且至少应有1名合规管理部门人员和1名风险管理部门人员参会。内核小组委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。项目通过内核会议的，项目组应针对内核意见进行答复，并对申请文件进行修改、完善，经审核后报内核办公室。内核办公室负责组织将收到的上述文件递交至内核小组委员。内核小组委员对是否同意项目申报进行确认。
（二）内核意见
2023年7月13日，保荐机构召开了2023年度第二十九次内核小组会议，7名内核委员对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，本保荐机构证券发行业务内核小组同意向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所推荐山西安泰集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。
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第二节 本保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条所列事项做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的保荐意见
一、对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐机构作为山西安泰集团股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议、相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通，并经本保荐机构内核小组评审后，认为山西安泰集团股份有限公司具备主板上市公司向特定对象发行股票的基本条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，本保荐机构同意保荐山西安泰集团股份有限公司本次向特定对象发行股票事项。
二、对发行人决策程序的核查情况
（一）董事会决策情况
2023年3月16日，公司召开第十一届董事会2023年第一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
2023年7月19日，公司召开了第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）股东会决策情况
2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》《证券法》及证监会相关规定履行了内部决策程序。
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三、本次证券发行符合发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，保荐机构对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行的股票每股面值1元，发行价格经股东大会决议确定为不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于股票面值。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据上海证券交易所相关规定作相应调整。上述价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、发行人本次发行，将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条之规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件，项目组认为发行人符合中国证监会有关主板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求，现分述如下：
1、公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况相关报告、董事会决议、股东大会决议等，核查前次募集资金使用合法合规性。
经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。经保荐机构核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年的财务报表，并出具了“信会师报字【2023】第ZA10278号”标准无保留意见的审计报告。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
保荐机构查阅中国证监会及上交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表。
经保荐机构核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
保荐机构获取了发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人现任董事、监事、高级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪记录证明》，查阅了中国证监会以及发行人披露公告。
经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录上交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。
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经保荐机构核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录上交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。
经保荐机构核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行拟募集资金不超过67,356.00万元（含本数），用于“山西宏安焦化科技有限公司150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司30000m?/h焦炉煤气制氢项目”，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
本次发行拟募集资金总额不超过67,356.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于“山西宏安焦化科技有限公司150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司30000m?/h焦炉煤气制氢项目”。本次募集资金投资项目均不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
本次募投项目“山西宏安焦化科技有限公司150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目”已取得介休经济技术开发区管理委员会行政审批局出具的《关于核准山西宏安焦化科技有限公司150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目的批复》（介开项目核字【2023】01号），项目代码2303-140762-89-02-921965。本项目已于2023年4月14日取得了晋中市生态环境局下发的《晋中市生态环境局关于山西宏安焦化科技有限公司150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目环境影响报告表的批复》（市环函【2023】111号），正在办理节能审查手续中。
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本次募投项目“山西安泰集团股份有限公司30000m?/h焦炉煤气制氢项目”已完成项目备案，已经取得介休经济技术开发区管理委员会行政审批局下发的项目备案证（项目代码：2303-140762-89-05-807872），本项目已于2023年6月5日取得了山西省生态环境厅下发的《山西省生态环境厅关于山西安泰集团股份有限公司30000m?/h焦炉煤气制氢项目环境影响报告表的批复》（晋环审批函【2023】265号），正在办理节能审查手续中。
经保荐机构核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经保荐机构核查，本次募集资金使用根据项目需要设计，不属于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
保荐机构核查：本次募集资金项目符合法律法规和国家产业政策；本次募集资金项目具有必要性和可行性；募集资金数量与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；本次募集资金运用于发行人主营业务，不存在盲目扩张以及导致发行人未来经营模式发生重大变化的风险；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次向特定对象发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
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证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定
根据发行人2022年年度股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，公司不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，发行对象、发行价格及定价依据、股票限售期及募集资金用途等亦符合《注册管理办法》的要求，发行方式合法、合规、可行。
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（三）公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定
1、本次发行股份数量未超过本次发行前总股本的30%
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
根据发行方案，本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过302,040,000股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会注册文件确定的数量为准。本次发行数量占发行前总股本比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款之规定。
2、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
发行人前次募集资金均已使用完毕，且前次募集资金到账距离本次发行董事会决议日的时间间隔已经超过18个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第二款之规定。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
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本次发行募集资金总额不超过67,356.00万元（含本数），全部用于“山西宏安焦化科技有限公司150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司30000m?/h焦炉煤气制氢项目”，不存在补充流动资金和偿还债务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款之规定。
四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已于2023年3月16日召开第十一届董事会2023年第一次会议，于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》，并于2023年7月19日召开第十一届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。为使公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人分别出具了相应的承诺。
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次发行摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况
（一）保荐机构聘请第三方或个人的情况说明
本保荐机构在安泰集团本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为。
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（二）发行人聘请第三方机构或个人的核查意见
本次发行中，安泰集团聘请东北证券作为本次发行的保荐机构暨主承销商，聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。除上述聘请行为外，发行人聘请上海电气集团国控环球工程有限公司和山东省冶金设计院股份有限公司出具本次募投项目可行性研究报告。上述两家公司的基本情况如下：
1、上海电气集团国控环球工程有限公司
| 第三方名称 | 上海电气集团国控环球工程有限公司 |
| 成立日期 | 2001年4月20日 |
| 公司/机构类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140100110127563X |
| 法定代表人 | 丘加友 |
| 注册地址 | 太原市万柏林区后王街东一巷3号 |
| 注册资本 | 2040.816万人民币 |
| 经营范围 | 工程设计；工程咨询；工程总承包；工程监理；工程勘察；环境影响评价；压力容器设计；压力管道设计；工程建设项目招标代理；自有房屋租赁；招标代理；政府采购招标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 上海锅炉厂有限公司持股51%，山西晋通企业资产管理有限公司持股49%。 |
2、山东省冶金设计院股份有限公司
| 第三方名称 | 山东省冶金设计院股份有限公司 |
| 成立日期 | 1994年10月11日 |
| 公司/机构类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码 | 913701004955714020 |
| 法定代表人 | 魏新民 |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区舜华路1969号 |
| 注册资本 | 39385.5227万人民币 |
| 经营范围 | 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程总承包；工程技术咨询服务； |
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| 工程勘察设计；工程监理；工程测量；建筑工程、市政工程、环保工程、冶金工程、电力工程、化工工程的施工；电子与智能化工程；工程项目管理；环境影响评价；工程造价咨询；城乡规划服务；压力容器、压力管道设计；机械设备、自动化控制系统的开发、制造、安装、调试；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；清洁生产技术咨询；建筑、市政、环保、冶金、电力、化工、建材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；能源管理领域的技术咨询；环保工程；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 山东盛华投资有限责任公司持股38%，莱芜钢铁集团有限公司持股34%，姚朝胜等185名自然人合计持股28%。 |
除聘请上述中介机构外，发行人不存在聘请其他第三方为本次发行提供相关服务的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述第三方均不存在关联关系；相关服务由双方按市场定价原则友好协商确定，发行人对聘请第三方履行了必要的内部审批流程，发行人的相关聘请具备必要性与合理性，该行为合法合规，不存在未披露的聘请第三方的情形。
综上，本保荐机构认为，保荐机构在安泰集团本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请上海电气集团国控环球工程有限公司和山东省冶金设计院股份有限公司出具本次募投项目可行性研究报告，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
六、发行人此次发行存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、财务风险
（1）经常性关联交易金额较大的风险
报告期内，公司与关联方之间存在着较大金额的关联采购、关联销售等经常性关联交易，其中关联采购的金额分别为423,126.64万元、649,703.85万元、563,897.58万元和260,970.69万元，关联销售的金额分别为224,121.41万元、
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353,319.35万元、337,380.28万元和153,279.74万元。上述关联交易已履行了必要的批准程序，交易价格公允，对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害公司利益及影响其独立性的情况。但是，若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营造成不利影响、损害公司及中小股东利益。
（2）对外担保金额较大的风险
截至2023年6月30日，公司累计对外担保余额为297,610.97万元，其中，公司为关联方山西新泰钢铁有限公司提供的担保余额为295,310.97万元，为全资子公司宏安焦化提供的担保余额为2,300万元，担保余额较大。如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，公司的对外担保可能转化为实际负债，进而影响公司的正常生产经营。
（3）毛利率波动风险
公司所处行业的综合毛利与国家政策调整、市场竞争程度、全球能源价格稳定等情况高度相关。公司焦炭业务的主要原材料为煤炭，均需通过外部采购实现。2021年以来，全球能源供应持续紧张，煤炭价格呈波动上升趋势。2021年度和2022年度，焦炭业务原材料精煤的采购价格分别同比上升78.10%和26.62%，但焦炭销售价格仅分别同比上升55.55%和14.31%，低于原料成本的增幅。若煤价未来大幅上涨，可能将对公司主营业务毛利率造成一定的负面影响。
同时，公司主要产品毛利率亦受公司拓展新业务、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产能利用率、下游需求等多种因素的影响。若前述因素发生不利变动，公司存在毛利率下降，进而影响盈利能力的风险。
（4）公司存在累计未弥补亏损及未来一定期间内无法进行利润分配的风险
公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-29,708.36万元，与上年同期相比出现亏损，主要是受钢铁和焦化行业市场波动及宏观环境影响。截至2023年6月30日，公司合并报表中未分配利润为-59,528.07万元。受此影响，本次发行完成后，预计公司未来一定期间内仍存在累计未弥补亏损，短期内无法进行现金分红。
2、法律风险
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（1）控股股东、实际控制股票质押的风险
截至2023年6月30日，公司控股股东、实际控制人李安民先生将其持有的公司股份317,807,116股，占公司总股本的31.57%，全部质押给民生银行，控股股东本次质押系为其实际控制的公司新泰钢铁在该行申请的融资贷款继续提供担保，新泰钢铁尚未清偿的该行贷款本金余额为161,655万元，该等债务的担保方式除李安民以其持有的安泰集团股份提供质押、新泰钢铁控股股东以其持有的新泰钢铁股权提供质押、安泰集团提供保证担保外，还存在新泰钢铁的机器设备、土地房产抵押及其他相关方提供的担保等多项担保措施，该等担保措施项下的抵质押物价值约211,530.39万元，能够覆盖上述新泰钢铁贷款本金余额。
虽李安民与民生银行签署的《最高额担保合同》中未设置警戒线和平仓线的有关条款，股价波动对股份质押情况无重大影响，质押股份被强制平仓的风险较低。但若未来因发生宏观经济环境重大不利变化、行业和市场重大波动等情况导致债务人无法偿还相关债务时，包括控股股东、实际控制人在内的各担保方可能需承担相应的连带责任。如果相关债权人为实现债权而对质押股份采取相应措施，并且被采取措施的质押股份超过一定比例，可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
（2）关联交易承诺履行风险
2019年12月，安泰集团与新泰钢铁续签了《关于解决关联交易的承诺函》，内容为：鉴于目前安泰集团与新泰钢铁之间存在持续的关联交易，为了最大程度保护安泰集团及其股东的利益，尽量减少关联交易的发生，安泰集团及新泰钢铁就关联交易的解决作出如下承诺：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。
目前，安泰集团及新泰钢铁正在积极推进解决相关事项，但相关方案的论证、实施需要一定时间，或者可能因相关法律法规、政策变化等客观原因，使得在2024年底之前是否能够履行完毕承诺事项存在一定的不确定性。
3、市场风险
（1）宏观经济波动和主要产品价格变化的风险
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公司目前的主营业务为焦炭和H型钢业务，行业发展与国家宏观经济发展速度和结构调整有较大相关性，宏观政策导向的变化和经济发展中存在的一些不确定因素会对行业的需求产生一定的影响。如宏观经济出现萎缩，或者客户所在行业的上下游产业链需求出现下滑，则可能影响该等客户对发行人产品的需求量，发行人经营业绩将可能受到不利影响。此外，不同地区的客户对焦炭技术指标有不同要求，产品价格将可能根据销售区域出现区域价格差异，在价格走势上可能会存在较大波动。
（2）主要原材料价格波动的风险
公司生产焦炭的主要原材料为精煤，精煤是由原煤洗选而成；公司生产H型钢的主要原材料为钢坯。精煤和钢坯均属于大宗商品，其价格受宏观经济及行业周期影响。若未来国内精煤、钢坯供应价格及供应量发生较大波动时，将对发行人生产成本造成直接影响。
4、政策风险
虽然公司目前已建立了一整套环境保护制度，并先后投入大量资金建成了污水处理装置、除尘装置、硫回收装置、微量化学元素回收装置等，有效控制了生产过程中的各种有害污染，提高了资源、能源的综合利用程度。但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出。
（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，具备较好的技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、项目质量、产能消化、产业政策等方面若出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
2、募集资金投资项目不能达到预期的风险
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本次募集资金投资项目已经公司充分论证，并对投资项目的实施进行了较为合理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，若未来市场需求或行业政策发生重大变动、行业竞争环境出现重大不利变化，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。此外，募集资金投资项目全部建成投产后，公司业务规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求，若公司的管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的需要，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。
3、固定资产折旧增加风险
本次向特定对象发行募集资金中用于固定资产投资数额较大。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧额也将随之增加。如果募集资金项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
4、募投项目新产品无法消化的风险
公司本次募集资金投资项目中，“30000m?/h焦炉煤气制氢项目”为公司现有产品的拓展与延伸。虽然公司对本次募投项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证，但新产品的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及氢能源行业的发展情况、下游应用行业的需求发展情况等，具有一定不确定性。尽管公司已针对新产品的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新产品不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。
5、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能导致公司即期回报在短期内有所摊薄。
6、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
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本次发行完成后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。
2、发行风险
由于本次向特定对象发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
七、对发行人的发展前景的评价
（一）公司的市场地位
公司主要从事焦炭及其副产品、H型钢产品的生产与销售。
炼焦采用的是JN60-6A型焦炉，设计产能为240万吨/年，产品主要销售给钢铁企业及焦炭贸易商。
多年来，公司致力于发展循环经济，推进节能减排，着力打造焦化钢铁生态工业园区。园区各产业之间以“物料平衡”为基础，以提高资源能源的利用率和转化率、减少污染物的排放、提高环境绩效为目的，通过“工艺衔接”和循环经济产业链的“接环补环”方式，使各工序与原材料和废弃物科学有机地组合为一体，使园区内的废水、废气、废渣以及余热余压资源都得到了合理的应用，形成了较为完整的安泰循环经济产业链。同时，为满足国家及省、地、市各级政府对
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钢铁、焦化企业的环保要求，控制粉尘污染，降低污染物排放浓度，公司近年来投入大量资金进行环保项目建设，大大提高了公司的环境治理水平和环保效益。公司焦炭业务上游是煤炭行业，下游是炼铁、炼钢行业。公司炼焦所用的主要原材料煤炭主要靠外购，生产的焦炭主要销售给包括新泰钢铁在内的钢铁生产企业及焦炭贸易商。炼焦过程中产生的少量化工产品如焦油、粗苯、硫铵直接外销，而焦炉煤气、干熄焦余热则用来发电，所发电力主要是满足园区内企业的生产运行所需。公司H型钢业务主要是采购新泰钢铁的专属钢坯（异型坯）生产H型钢，采购价格由双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。此交易模式可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率。
（二）公司的竞争优势
1、循环经济优势
经过多年的不断探索和完善，公司以“物料平衡”为基础，以提高资源能源的利用率、转化率，减少污染物的排放，提高环境效益为目的，经过统筹规划，合理布局，通过“工艺衔接”的方式来延长和拓宽生产链条，公司所在工业园区内企业将洗煤、焦化、化工、发电、特钢、矿渣粉等行业科学有机地组合为一体，形成了独特的循环经济模式。2007年，公司被列入第二批国家循环经济试点单位。由于循环经济产业链的运行，不仅实现了资源的综合利用、符合环境保护要求，而且使主要产品的生产成本在同行业中保持较低水平，大大提高了资源的产出效益。
2、产品优势
公司目前的焦炭年生产能力为240万吨，是山西省焦化行业龙头企业之一。公司炼焦采用的JN60-6A型焦炉技术成熟可靠，同时配备的干熄焦等生产工艺也大大减少了环境污染。安泰型钢公司拥有年产120万吨大型H型钢生产能力，主轧设备及工艺技术引进自德国西马克·米尔公司，可生产各种H型钢50多个产品规格，最大规格为腹板高度1008mm。公司生产的“安泰牌”一级冶金焦被评为山西省名牌产品；“安泰牌”热轧H型钢产品被评为山西省名牌产品和用户满意产品，HW300×300×10×15mm规格热轧H型钢成功入选首批“山西精品”。
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公司已通过ISO14001环境管理体系认证，且主导产品已通过ISO9001国际质量体系认证。
3、资源优势
晋中煤炭资源丰富，运输便利，大规模发展焦化工业有着优越的比较成本优势和物质供给条件，能够给公司的焦炭生产提供稳定、充足的原料来源。另一方面，园区内有钢铁生产企业，可为公司提供稳定的型钢生产所需的钢坯原料，从而进一步节约采购和运输成本。（以下无正文）
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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人（签字）： | |||
| 裴 冲 | |||
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 程继光 | 曹君锋 | ||
| 保荐业务部门负责人（签字）： | |||
| 柴育文 | |||
| 内核负责人（签字）： | |||
| 王爱宾 | |||
| 保荐业务负责人（签字）： | |||
| 梁化军 | |||
| 保荐机构总经理（签字）： | |||
| 何俊岩 | |||
| 保荐机构法定代表人、董事长（签字）： | |||
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日
3-1-36
东北证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
东北证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，作为山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，授权程继光、曹君锋担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
| 保荐代表人（签字）： | |
| 程继光 | |
| 曹君锋 | |
| 法定代表人、董事长（签字）： | |
| 李福春 |
东北证券股份有限公司
年
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