根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等法律、法规及公司规章制度的有关规定和要求，我们作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第三十七次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、独立董事关于董事会换届选举非独立董事的独立意见
公司第七届董事会第三十七次会议于2023年9月7日召开，经公司控股股东武永强先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意武永强、彭干泉为公司第八届董事会非独立董事候选人。
通过对本次非独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为公司非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》（2018年修正）第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。上述相关人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
公司第八届非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律的规定，合法、有效。
二、独立董事关于董事会换届选举独立董事的独立意见
经公司控股股东武永强先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意李序蒙、陈正旭、秦伟为公司第八届董事会独立董事候选人。
通过对本次独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为公司独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，
也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。上述相关人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，并都已取得由中国证监会认可的独立董事资格证书。公司第八届独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律的规定，合法、有效。
三、关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的独立意见经审核，我们认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定，且履行了必要的审批程序。本次事项是根据公司实际经营情况和募投项目建设情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。
四、关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见我们认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修正案）》，激励对象王霖、孙良权等65人因个人原因离职，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件。我们同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计106.26万股限制性股票回购注销。本次回购注销部分限制性股票事宜符合《2021年限制性股票激励计划（草案修订案）》等相关规定，合法、有效。
五、关于第八届董事会独立董事津贴的独立意见
我们审核了关于第八届董事会独立董事津贴的议案，认为第八届董事会独立董事津贴金额符合公司所在区域薪酬水平，决策程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
经认真审阅公司提供的有关资料，本次修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款符合《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。我们认为本次制度修订符合公司实际情况，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，此次修订不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司上述事项，并同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于审议第八届董事会独立董事津贴的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
黄跃刚 华秀萍 李序蒙
2023年9月9日