深圳拓邦股份有限公司董事会审计委员会议事规则
（2023年9月）
第一章 总则第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。第三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二章 审计委员会委员
第四条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少包括1名会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事（须为会计专业人士）担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识；
（五）符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的其他条件。
第七条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 不符合第六条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审计委员会的委员：其终止成为该会计师事务所的合伙人的日期；或其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
第十条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。为使审计委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则及时补足委员人数。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。
第十一条 《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》中关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限第十二条 审计委员会的主要职责权限如下：
（一）监督及评估内部审计工作，审阅公司年度内部审计工作计划，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（二）指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施；审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；
（三）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；
（四）监督及评估外部审计机构工作，按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；
（五）就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；
（六）负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；
（七）审阅公司的财务报告并对其发表意见，监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、准确性和完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会成员须与公司的董事会、高级管理人员及公司会计主管联络。审计委员会须至少每年与公司的外聘审计师开会一次。审计委员会委员应考虑于该等报告及账目中所反映或需要反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司的会计主管提出的事项；
（八）监督及评估公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度；
（九）监督及评估公司的内部控制，审查公司内部控制制度；
（十）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；
（十一）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；
（十二）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，确保内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及评估及监察内部审计功能是否有效；
（十三）监督及评估公司的财务及会计政策及实务；
（十四）检查外聘审计师提交给管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（十五）确保董事会及时回应外聘审计师提交给管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（十六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。第十七条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三）签署审计委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会、《公司章程》授予的其他职权。
第十八条 审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问，有关费用由公司承担。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。
第十九条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会会议至少每季度召开一次会议，审议内部审计机构提交的工作计划和报告等，并于会议召开前五天通知全体委员；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。
第二十一条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第二十二条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十八条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十九条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第三十条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第三十一条 审计委员会会议应有会议记录。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十二条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。
第三十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十五条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。
第五章 回避制度
第三十六条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十七条 发生前条所述情形时,有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第六章 附则第三十八条 如无特殊说明，本规则所称“以上”均含本数。第三十九条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第四十一条 本规则经董事会批准后生效。第四十二条 本规则解释权归属公司董事会。