深圳拓邦股份有限公司总经理工作细则（2023年 9 月）
第一章 总则第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。第二条 总经理是在董事会领导下的，辅助董事会执行业务的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产建设、经营管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理的任免第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司设总经理一人，副总经理若干人，以及公司财务负责人等其他高级管理人员构成公司总经理班子，是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。
第五条 总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，忠实、坦诚、勤勉、民主、务实；
（二）具有本科以上学历，五年以上经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，擅于经营管理；
（三）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（四）工作热情高、有强烈的责任心、使命感和创新开拓精神。
第七条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
或者被深圳证券交易所公开认定为不适合任职，并且相关期限尚未届满的人员，不得担任公司总经理或总经理班子其他成员。
第八条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于三个月前向董事会递交书面辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。第九条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起三个月内给予正式批复。
第十条 总经理班子其他成员提出辞职，需提前三个月向总经理报告，由总经理书面同意后报董事会知晓。
第十一条 总经理离任必须进行离职审计。
第三章 总经理的职权
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、人力资源负责人、各事业部负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司职工；
（八）拟订公司职工（公司高级管理人员除外，下同）的工资、福利和奖惩的方案；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理行使下列职权时，应提交董事会讨论决定：
（一）第十二条中除明确要求提请董事会讨论的事项以及使用“决定”、“制定”的事项以外，也应提交董事会讨论决定；
（二）总经理或总经理办公会议决定认为必须提交董事会讨论或超越总经理职权的其他事项。
第十四条 总经理关于公司资金运用权限：
（一）为实施公司生产经营及其他各项工作计划，总经理可以调度使用公司现有流动资金；
（二）为实施公司经股东大会和董事会批准的年度预算用于生产经营、开发的各项工作计划，总经理可向银行申请借贷不超过公司土地、房产、机械设备等可抵押资产总额 30%的生产经营贷款，但每次贷款累计须在年度审议向银行申请综合授信额度内才可生效；
第十五条 总经理关于公司资产运用权限：
（一）对公司发生的购买或出售资产、租赁资产、资产抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产重组等低于公司最近一期经审计总资产 10%（不含 10%）的事项以及董事会授权范围内的投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并等）进行决策；
（二）依公司制度批准资产报废；
（三）依公司制度批准死帐、坏帐。
（四）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。
第十六条 总经理关于签订重大合同的权限：
（一）总经理有权签署或授权他人签署交易金额不超过人民币1000万元（含1000万元）的合同；
（二）实施股东大会、董事会决议所涉及的有关合同。
第十七条 非董事总经理可以列席董事会会议，但没有表决权。
第十八条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（超过1个月），应提请董事会决定代理人选。
第四章 总经理议事机构
第十九条 总经理议事机构为总经理办公会议。总经理决策本细则第十二条、第十三条规定的事项应召开总经理办公会议。
第二十条 总经理办公会议的组成：
（一）总经理办公会议由总经理、副总经理、财务总监、各事业部负责人等组成；
（二）董事会秘书代表董事会出席总经理办公会议；董事、监事随时可以参加
总经理办公会议；
（三）总经理根据会议的需要，可以要求有关人员参加会议。
第二十一条 总经理办公会议召开的程序：
（一）总经理办公会议每季度至少召开一次，总经理可提议召开临时总经理办公会议；
（二）会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，并由总经理办公室至少提前一天通知参加会议的全体人员（召开临时会议的通知时间除外）；
（三）会议由总经理主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论，由总经理作出决策；
（四）总经理因故不能参加会议时，应委托一名副总经理代为主持和决策；
（五）会议内容、讨论意见和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并存档；
（六）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布。
第五章 总经理向董事会、监事会的报告制度
第二十二条 为便于接受董事会的领导和监事会的监督，总经理应按此规定向董事会和监事会报告工作，并充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）依《公司章程》规定，总经理应向董事会、监事会报告工作。
（二）遇有本细则应向董事会汇报的事项，总经理要及时报告。
（三）在实施董事会、股东大会的决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及要求召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应向董事会报告。
（四）总经理遇国家金融政策、宏观经济、公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境等发生重大变化或出现不可抗力事件时，应向董事会、监事会报告。
（五）公司发生下列情形之一的，以致可能影响公司的经营目标时，总经理应当立即向董事会报告：
1、重大合同的订立、变更和终止；
2、大额银行退票；
3、重大经营性或非经营性亏损；
4、资产遭受重大损失；
5、可能依法负有的民商事赔偿责任；
6、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项等；
（六）公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故等对公司生产经营有重大影响的事件，应向董事会、监事会报告。
（七）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的，应向董事会、监事会报告。
（八）相关法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项，或者总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第二十三条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。
第六章 日常经营管理工作程序
第二十四条 投资项目工作程序：
总经理主持实施的投资计划。在执行公司确定的投资项目时，总经理责成有关部门拟订投资实施方案，经总经理办公会议研究，通过后报董事会批准予以实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计，并报董事会。
第二十五条 人事管理工作程序：
（一）公司副总经理、财务负责人、技术负责人由总经理提名，提请董事会批准聘任或解聘；
（二）各职能部门负责人由总经理提名，经董事长签署后任免。
第二十六条 资金管理工作程序：
根据公司权限划分的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度。实行联签事项包括：
1、超过核定各经营部门资金限额的结算进货款；
2、列入固定资产的工程款，购置款支出（超出董事会授权限额的要法定代表人最后签署）；
3、在资金紧缺时临时确定需联签的款项支出。
重要的正常财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准，超出董事会授权总额时，报董事会决定。
上述大额、重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。
第二十七条 工程项目管理工作程序：
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向分管的副总经理和总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
第七章 总经理绩效评价与激励机制
第二十八条 公司对总经理及其班子成员的绩效评价作为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第二十九条 总经理的薪酬和奖惩方案，由董事会薪酬与考核委员会提出， 董事会讨论决定，也可直接由董事会讨论决定。
第三十条 总经理及其班子成员可以实行年薪制（或经营者目标责任制）、期权激励制度，建立起经营者薪酬与业绩相联系的激励机制。
第三十一条 总经理班子其他成员的薪酬与奖惩方案由董事会根据董事会薪酬与考核委员会提出的意见和总经理提出的意见，综合考虑并讨论决定。
第三十二条 总经理及其班子成员在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。
第三十三条 总经理及其班子成员因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故，董事会应按照《公司章程》和有关规定给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。
第三十四条 总经理及其班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究其法律责任。
第八章 总经理的责任和义务
第三十五条 总经理应当维护公司的企业法人财产权，确保公司资产的保值增值。正确处理公司所有者、公司员工、公司债权人的利益关系。
第三十六条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三十七条 总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十八条 总经理不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务、勤勉义务的其他行为。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第三十九条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的或给社会公众股股东的利益造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四十条 总经理应当列席股东大会并接受股东的质询。
第四十一条 总经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于总经理班子其他成员。
第九章 附则第四十二条 本细则未尽事宜或有关内容若与国家颁布的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》不一致时，按相关规定办理。第四十三条 本细则经董事会批准后生效。第四十四条 本细则解释权归属公司董事会。