深圳拓邦股份有限公司外汇衍生品交易管理制度（2023年9月）第一章 总则第一条 为规范深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）外汇衍生品交易行为，加强对外汇衍生品交易的管理，建立有效的风险防范机制，确保公司资产安全，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际经营情况，特制定本制度。第二条 本制度所称外汇衍生品交易是指根据公司国际业务的外币收付情况，以各种货币作为基础资产，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等业务或业务的组合以及其他外汇利率衍生产品等。第三条 本制度适用于公司及其全资和控股子公司（以下统称“公司”）。控股子公司进行外汇衍生品交易业务，视同公司进行外汇衍生品交易业务，适用本制度。控股子公司的外汇衍生品交易业务由公司进行统一管理、操作。
第四条 公司外汇衍生品交易除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
第二章 基本原则
第五条 公司所有外汇衍生品交易行为均以正常经营业务为基础，在风险可控范围内，以具体经营业务为依托，以套期保值为目的，审慎开展外汇衍生品交易，选择结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品开展保值业务，不得从事风险及定价难以认知的复杂业务，不得从事投机业务。
第六条 公司开展外汇衍生品交易只允许与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。公司境外子公司未经公司同意不得开展外汇衍生品交易业务。第七条 衍生品品种选择远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等业务或业务的组合，在约定的产品范围之外采取严格准入模式。第八条 公司进行外汇衍生品交易规模必须与公司的实际进出口业务规模、海外资产/负债规模等相适应，外汇交易业务的交割日期需与公司进出口业务、海外资产/负债业务的实际执行期相匹配。第九条 公司应以自身名义设立外汇交易账户，不得使用他人账户进行外汇交易。第十条 公司应持有与外汇衍生品交易相匹配的自有资金或自筹资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照审议批准的外汇衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第三章 外汇衍生品业务的审批权限与管理组织
第十一条 公司开展外汇衍生品交易，因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易履行审议程序，因此按连续12个月以内外汇衍生品交易范围、额度及期限等进行合理预计的方式履行审议程序。
公司从事外汇衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。
公司从事外汇衍生品交易业务属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
2、预计外汇衍生品在任一交易日持有的最高合约价值超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的外汇衍生品交易。
上述业务额度的使用期限原则上不超过12个月，期限内任一时点的交易金额不应超过已审议额度，额度可循环滚动使用。
第十二条 职权分工：公司由财务中心、各事业部、审计中心、证券部等相关部门成立专项工作小组，负责外汇衍生品交易风险评估、交易操作、交易记录和监督。
（一）财务中心：是外汇衍生品交易的管理部门，负责外汇衍生品交易的计划制订、资金筹集、业务操作等具体业务事项：
1、负责制定、修订公司外汇衍生品交易实施流程；
2、跟踪外汇衍生品公开市场价格，及时评估已交易外汇衍生品的风险敞口变化情况，制定外汇衍生品交易方案；
3、负责国际国内经济形势和外汇市场的研究，外汇市场信息的收集与报告；
4、根据公司信息披露相关规定及时向公司证券部及董事会提供披露相关信息资料。
（二）各事业部：是外汇衍生品交易业务的协作部门，负责提供与未来收付汇相关的基础业务信息和资料，并结合国际国内经济形势和外汇市场的分析结果提供意见，审核财务中心门提出的外汇衍生品交易方案。
（三）审计中心：负责审查远外汇衍生品交易的决策、管理、实际操作情况的合规性。
（四）证券部：负责根据中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，审核外汇衍生品交易业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。
第四章 管理与内部操作流程
第十三条 外汇衍生品交易规模由财务中心综合分析公司的出口金额、外币应收余额及各事业部业务需求等，根据公司风险承受能力合理确定总体额度，并提交公司董事会或股东大会批准。公司董事会授权财务中心在批准的权限内行使交易决策权并签署相关合同与文件。财务中心负责外汇衍生品交易业务的具体操作和管理。
第十四条 公司外汇衍生品交易的内部操作流程：
（一）各事业部根据实际业务需求，提供跨境收支计划。
（二）财务中心以稳健为原则，以防范汇率波动风险为目的，根据经济形势变化和货币汇率走势进行研究和判断，结合合作金融机构的询报价结果，制订外汇衍生品交易操作方案，并发起业务方案审批。
（三）各事业部针对财务中心制订的方案提供意见和建议，并审核相关外汇交易方案。
（四）由财务总监在公司董事会、股东大会批准的外汇衍生品交易业务额度内进行最终审批决策。
（五）财务中心根据批准后的方案或交易申请进行实施操作，并做好后续的盈亏监测，当出现异常损益波动时，及时提示风险。
（六）财务中心应当要求合作金融机构定期向公司证券部提交交易清单，并在每笔外汇交割到期前及时通知和提示交割事宜。
（七）财务中心应当对每笔外汇衍生品交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。
（八）财务中心若发现可能发生交割风险，应当立即向财务总监、总经理及董事会报告并告知证券部，并会同合作金融机构制订紧急应对方案，及时化解交割风险。对已发生的损失，应当及时告知董事会办公室。
（九）财务中心应持续关注外汇衍生品交易的盈亏情况，定期向总经理、审计中心、董事会报告。
（十）审计中心应当不定期对外汇衍生品交易的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查。
第五章 信息隔离
第十五条 参与公司外汇衍生品交易的所有人员及合作的金融机构须保密，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇交易业务有关的信息。
第十六条 公司外汇衍生品交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计中心负责监督。
第六章 信息披露和档案管理
第十七条 公司开展外汇衍生品交易，应按照《股票上市规则》等相关监管规则的规定进行披露。第十八条 当公司外汇衍生品交易出现重大风险或可能出现重大风险，外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。第十九条 外汇衍生品交易业务相关档案由财务中心负责保管，保管期限按照公司档案管理制度执行。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与日后国家新颁布的法律法规以及《公司章程》抵触时，按照法律法规及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效。公司于2010年10月12日发布的《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》和2011年1月15日发布的《远期外汇交易业务内部控制制度》同时废止。