证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2023-055
江西星星科技股份有限公司关于解除对外投资事项拟进行债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、解除对外投资事项拟进行债务重组概述
（一）解除对外投资事项
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月11日与深圳市鹏莲兴旺实业有限公司（以下简称“鹏莲兴旺”）、深圳市一二三四投资发展有限公司（以下简称“一二三四”）签署《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议》，约定公司以8.8亿元对一二三四进行增资，增资后公司与鹏莲兴旺就深圳市宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新项目(以下简称“目标项目”)进行合作。2022年4月27日，由于一二三四未按投资协议履约，且一二三四拥有的房地产开发资质影响公司再融资，公司与鹏莲兴旺、一二三四及其相关方签署《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），约定鹏莲兴旺、一二三四作为共同还款人分三期返还公司已支付的投资款本金5.5亿元和承担相应资金占用费，龙震、深圳市宏宇大成投资有限公司（以下简称“宏宇大成”）对鹏莲兴旺及一二三四的付款行为承担连带担保责任。2023年4月24日，因目标项目受客观因素影响，项目审批、银行贷款审批等各项工作均滞后，导致投资款未能如期返还，为妥善解决此事宜，公司与鹏莲兴旺、一二三四及其相关方签署《<深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议>之补充协议》（以下简称“《解除协议之补充协议》”），同意就鹏莲兴旺、一二三四的还款义务进行延期。具体详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于解除对外投资事项签署补充协议的公告》（公告编号：2023-025）。截至目前，鹏莲兴旺、一二三四已向公司返还第一期投资款本金及资金占用费，
返还第二期款项本金340万元，剩余投资款本金4.886亿元及相应资金占用费（计算至实际偿还之日）、违约金待返还。
（二）债务重组事项
为解决剩余投资款、资金占用费及违约金返还事宜，鹏莲兴旺及一二三四正全力推进引入投资方、第三方收购债权等多种解决方案，经各方友好协商一致，公司与鹏莲兴旺、一二三四及其相关方于2023年9月8日签署《债务重组协议》，公司同意将其持有的对鹏莲兴旺、一二三四的债权人民币4.886亿元投资款本金及相关的全部资金占用费、违约金等权益以不低于人民币2.5亿元的价格转让给第三方债权收购主体，鹏莲兴旺和一二三四应促成第三方债权收购主体不晚于2023年10月15日与公司签订《债权收购协议》，并于签约后一个月内向公司支付完毕收购价款；就投资款本金
4.886亿元与收购价款2.5亿元的差额2.386亿元（2.386亿元皆为暂定金额，以最终实际签署的《债权收购协议》确定的金额与投资款本金4.886亿元的差额为准）以及2.386亿元对应的资金占用费，公司同意在公司按时足额收到第三方债权收购主体支付的收购价款的前提下，未来将全部转化为公司购买目标项目定制物业的购买价款。公司届时根据自身生产经营状况需要，保留部分/全部类型定制物业的所有权，对于剩余定制物业价款，公司有权要求鹏莲兴旺及相关方部分/全部回购。
为推动债务重组方案的落地实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在符合本次债务重组总体方案的情况下，就债务重组涉及的事项与相关方进行协商，并签署债务重组相关协议。
（三）本次交易的审议程序
2023年9月8日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于解除对外投资事项拟进行债务重组的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次债务重组事项需提交公司股东大会审议。
本次债务重组事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、债务重组对方基本情况
（一）鹏莲兴旺情况
1、基本情况
企业名称：深圳市鹏莲兴旺实业有限公司
统一社会信用代码：
914403003349651792企业类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘街道仙湖路鹏兴花园52-57号楼社会停车库A号
法定代表人：龙震
注册资本：
5,000万元人民币
成立日期：
2015年
月
日
经营范围：投资兴办实业；投资咨询；国内贸易。
股权情况：李俊华持有鹏莲兴旺51%的股权，龙震持有鹏莲兴旺49%的股权。李俊华及龙震已将其合计持有的鹏莲兴旺100%股权质押给公司。
2、主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，鹏莲兴旺母公司资产总额为10,516.48万元，负债总额为5,584.95万元，净资产为4,931.53万元。
、经查询，鹏莲兴旺不属于失信被执行人。
（二）一二三四情况
、基本情况
企业名称：深圳市一二三四投资发展有限公司
统一社会信用代码：
9144030008593248XK
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区石龙新村三区144-147号四层
法定代表人：龙震
注册资本：
5,000万元人民币
成立日期：
2013年
月
日
经营范围：投资兴办实业；房地产开发；信息咨询；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。
股权情况：鹏莲兴旺持有一二三四100%的股权。
2、财务情况
（1）主要财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，一二三四资产总额为149,147.30万元，负债总额为68,573.52万元，净资产为80,573.78万元。
（2）评估情况：深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司于2023年4月3日出具了《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法对一二三四股东全部权益
价值于评估基准日2022年12月31日的市场价值进行评估，本次评估结果采用资产基础法测算结果，评估结论为：经资产基础法评估，一二三四总资产账面价值为149,147.30万元，评估价值为268,766.55万元，增值额为119,619.25万元，增值率为
80.20%；总负债账面价值68,573.52万元，评估价值为68,573.52万元，无增减值；净资产账面价值为80,573.78万元，评估价值为200,193.03万元，增值额为119,619.25万元，增值率为148.46%。
3、经查询，一二三四不属于失信被执行人。
（三）保证人情况
1、龙震情况
（1）基本情况
姓名：龙震住所：广东省深圳市福田区身份证号：43242519760701****
（2）经查询，龙震不属于失信被执行人。
2、宏宇大成情况
（1）基本情况
企业名称：深圳市宏宇大成投资有限公司
统一社会信用代码：
91440300342918647R企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区创业路
号办公楼
栋二层
法定代表人：龙云川
注册资本：
8,994.14万元人民币
成立日期：
2015年
月
日
经营范围：投资兴办实业；信息咨询；投资咨询；房屋租赁；国内贸易。
股权情况：龙云川持有宏宇大成100%的股权。
（2）主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，宏宇大成资产总额为43,566.61万元，负债总额为35,761.84万元，净资产为7,804.77万元。
（
）经查询，宏宇大成不属于失信被执行人。
3、恒大成情况
（1）基本情况
企业名称：深圳恒大成工程有限公司
统一社会信用代码：
91440300319630530G企业类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘街道仙湖路
号二楼
法定代表人：余晴
注册资本：
1,000万元人民币
成立日期：
2014年
月
日
经营范围：公路工程施工；投资兴办实业；公路建筑材料的销售；国内贸易；建筑劳务分包。
股权情况：李俊华持有恒大成70%的股权，余晴持有恒大成30%的股权。李俊华已将其持有恒大成70%的股权质押给公司。
（2）主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，恒大成资产总额为92,932.57万元，负债总额为34,044.45万元，净资产为58,888.12万元。
（
）经查询，恒大成不属于失信被执行人。
本次债务重组事项涉及的交易相关方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、债务重组方案及协议的主要内容
甲方：深圳市鹏莲兴旺实业有限公司
乙方：江西星星科技股份有限公司
丙方：深圳市一二三四投资发展有限公司
丁方（保证人）：龙震
戊方（保证人）：深圳市宏宇大成投资有限公司
己方（保证人）：深圳恒大成工程有限公司
第一条 乙方同意将其持有的对甲方、丙方的债权人民币4.886亿元投资款本金及相关的全部资金占用费、违约金等权益以不低于人民币2.5亿元（本协议所称2.5亿元皆为暂定金额，以最终实际签署的《债权收购协议》确定的金额为准）的价格（简称“收购价款”）转让给第三方债权收购主体，甲方、丙方应促成第三方债权收购主
体不晚于2023年10月15日与乙方签订《债权收购协议》（以最终实际签署的协议名称为准），并于签约后一个月内向乙方支付完毕收购价款。若乙方未能在上述期限内足额收到收购价款的，乙方有权解除本协议以及与甲方、丙方及项目公司另行签订的《物业定制协议》（以最终实际签署的协议名称为准）。前述协议解除后，则甲方、丙方仍应按照《解除协议》以及《解除协议之补充协议》共同承担返还剩余投资款本金4.886亿元及相关的资金占用费、违约金的义务，丁方、戊方、己方同意就甲方、丙方还款义务承担连带保证责任。第二条 就投资款本金4.886亿元与收购价款2.5亿元的差额2.386亿元（本协议所称2.386亿元皆为暂定金额，以最终实际签署的《债权收购协议》确定的金额与投资款本金4.886亿元的差额为准）以及2.386亿元对应的资金占用费，乙方同意在满足第一条的前提下，未来将全部转化为乙方购买目标项目定制物业的购买价款。对于定制物业的单价，甲方、丙方同意按照届时目标项目的同类型物业政府销售备案价的八折给予乙方优惠，且承诺未来目标项目的同类物业销售给任何第三方的价格的90%低于本协议及《物业定制协议》约定单价的，则甲方、丙方同意将本协议及《物业定制协议》约定单价自动调整为该第三方的价格的90%，价格调整后应在乙方向甲方或/和丙方发出价格补偿通知后30天内给予乙方相应的物业补偿或现金补偿。甲方、丙方同意给与乙方对定制物业的优先选择权，即在政策允许的情况下，乙方可根据自身需求选择同一类型物业或多种类型的物业组合作为本次定制物业的标的物业。乙方、甲方、丙方及项目公司应另行签订《物业定制协议》。第三条 关于债权的资金占用费和违约金的处理方式为：
一、资金占用费：除本协议另有约定，各方同意本条约定的资金占用费的计算方式应与《解除协议》第三条约定的计算方式保持一致。对于本协议第二条约定的转化为定制物业价款的2.386亿元对应资金占用费的实际清偿日为签署《深圳房地产买卖合同（预售）》（以最终实际签署的协议名称为准）且完成定制物业的预告登记手续之日。
二、违约金：除本协议另有约定，各方同意本条约定的违约金按《解除协议之补充协议》第四条约定处理，暨若第三方债权收购主体按照本协议第一条约定的期限全额支付收购价款，则不计违约金。若乙方未能按期足额收到第三方债权收购主体支付的收购价款，甲方、丙方同意应按未返还投资款本金4.886亿元以每日万分之二的标
准支付违约金至清偿日，违约金自2022年12月31日起开始计算。第四条 各方同意，如甲方、丙方未能于2025年6月30日之前取得目标项目的预售许可证或销售许可，则乙方有权解除和甲方、丙方签署的《物业定制协议》，甲方、丙方同意共同承担返还剩余投资款本金2.386亿元及相关的资金占用费、违约金的义务，丁方、戊方、己方就甲方、丙方还款义务承担连带保证责任。
第五条 各方同意，乙方在目标项目取得预售许可证之日起一年内享有定制物业回购请求权：
一、全部定制物业回购：即乙方届时有权向甲方和/或相关方提出全部定制物业回购申请。
1、定制物业回购价款按照以下计算公式计算：定制物业回购价款=2.386亿元*（1+一年期LPR/360*自预售许可证取得至全部回购款支付完毕的天数）+计算至预售许可证取得之日的资金占用费。
2、如乙方提出回购申请后的60天内未能足额收到定制物业回购价款，则乙方有权解除和甲方、丙方签署的《物业定制协议》，甲方、丙方应共同承担返还剩余投资款本金2.386亿元及相关的资金占用费、违约金的义务，丁方、戊方、己方就甲方、丙方还款义务承担连带保证责任。
二、部分定制物业回购：乙方届时根据自身生产经营状况需要，保留部分类型定制物业的所有权，对于剩余定制物业价款，乙方有权向甲方和/或相关方提出回购申请。
1、剩余定制物业回购价款按照以下计算公式计算：剩余定制物业回购价款=（2.386亿元-乙方保留部分的定制物业所对应的价款）*（1+一年期LPR/360*自预售许可证取得之日至全部回购款支付完毕之日的天数）+计算至预售许可证取得之日的资金占用费。
2、如乙方提出回购申请后的60天内未能足额收到剩余定制物业回购价款，则甲方、丙方应共同承担返还剩余定制物业回购价款对应的投资款本金及相关的资金占用费、违约金的义务，丁方、戊方、己方就甲方、丙方还款义务承担连带保证责任。
3、如因乙方未能按《深圳市人民政府关于印发工业区块线管理办法的通知》要求提供定制物业购买主体，导致定制物业无法办理产权登记的，各方一致同意，友好解除已签署的《物业定制协议》，甲方、丙方向乙方返还该部分定制物业所对应的投
资款本金及相关的资金占用费，不计违约金。第六条 目标项目在取得预售许可证之日起一年内，乙方根据自身需求选定同一类型物业或多种类型的物业组合后，向甲方和/或丙方发出购买全部定制物业或部分定制物业的通知。乙方已充分知晓《深圳市人民政府关于印发工业区块线管理办法的通知》对于物业购买主体资格的要求，并承诺届时将按该规定的要求提供定制物业购买主体。若甲方、丙方在接到乙方通知后的30日内，未能与乙方签署《深圳房地产买卖合同（预售）》，或者双方签署《深圳房地产买卖合同（预售）》后因任何其他原因导致乙方无法取得所选定制物业的所有权，则乙方有权解除和甲方、丙方签署的《物业定制协议》，甲方、丙方同意共同承担返还剩余投资款本金2.386亿元及相关的资金占用费、违约金的义务，丁方、戊方、己方就甲方、丙方还款义务承担连带保证责任。第七条 本协议同时满足以下全部条件后同步生效：
1、甲方、乙方、丙方、戊方、己方加盖公章，丁方签字捺印；
2、经乙方有权决议机构审批通过。
四、债务重组目的和对公司的影响
本次债务重组涉及的债务为鹏莲兴旺及一二三四应返还公司的剩余投资款本金
4.886亿元及相应资金占用费、违约金（已按账龄组合计提信用减值损失2.443亿元），本次债务重组购买目标项目定制物业仅为化解公司应收账款的回款风险，不以出售、出租为目的，目前也未对出售、出租作相关安排。本次债务重组不仅有效地降低回款的不确定性风险，而且提高公司资产的流动性，改善公司的现金流状况，为公司未来业务发展提供充足的资金支持。
由于未来物业定制及回购存在不确定性，基于谨慎性判断，此前已提坏账准备的
2.443亿元先不转回，待未来物业定制协议履约或回购付款后再做相应会计处理，此结果是财务部初步测算，具体会计处理及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。本次债务重组总体方案确定后，后续还涉及《债权收购协议》《物业定制协议》等签订以及定制物业回购等事项，本次债务重组方案能否顺利实施尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按有关规定及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、《债务重组协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会
2023年9月9日