证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2023-080
北京海新能源科技股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议公告
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年09月05日以传真和电子邮件方式向全体董事发出第五届董事会第五十次会议的通知，会议于2023年09月08日下午15:00在北京市海淀区西四环北路63号馨雅大厦2层公司会议室以现场表决的方式召开。此次会议应到董事10人，实到10人，其中独立董事4人；公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议；本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长张鹏程先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司本次出售美方焦化股权方案的议案》
公司拟通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让的方式，出售公司持有内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”）70%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组，具体方案如下：
1、交易主体
公司为本次交易的资产出售方，拟在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的美方焦化70%的股权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易方式
公司拟通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易价格及定价依据
本次交易的审计、评估基准日为2023年06月30日，本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有出资单位备案或核准的评估报告确定的评估结果为参考，且不低于前次购买支付对价人民币127,943.0390万元，最终交易价格以北京产权交易所公开挂牌结果为准。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、支付方式
本次重大资产出售的意向受让方应根据北京产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向北京产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北京产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至工商变更登记完成期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，董事会结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，认为本次交易事项符合上市公司重大资产重组相关法律、法规的各项要求和条件。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于〈北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》
为完成本次交易目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，就本次重组编制了《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案》及《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案摘要》。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重组具体事宜的议案》为更好地完成公司本次重组各项工作，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次重组决议有效期内办理本次重组相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、相关监管部门的批准情况及市场情况，负责办理和决定本次重组的具体事宜，包括但不限于根据北京产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方，与该交易对方签署产权交易合同等与本次重组有关的一切协议和文件；
2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
3、董事会授权公司管理层办理本次重组有关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
4、根据审批机关和监管部门的规定、要求或反馈意见对本次重组方案及其他申报文件进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组的方案进行调整并继续办理本次重组的相关事宜；
5、采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会及其授权人士期限一致。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行，本次交易的交
易对方需以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
七、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次出售美方焦化股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
八、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次出售美方焦化股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
九、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形》
经核查，除尚待确定的本次重组交易对方外，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
本次重组公司首次信息披露前20个交易日内（2023年8月14日至2023年9月8日），该区间段公司股票价格累计跌幅为3.13%，扣除同期创业板指数（399006.SZ）累计跌幅5.31%，上涨幅度为2.18%；扣除证监会化学原料和化学制品制造业指数（代码：883123.WI）跌幅2.13%后，下跌幅度为1.00%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未超过20%，未构成异常波动。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司股票价格不存在异常波动的说明》。
十一、审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
经自查，本次重组前12个月内，本企业不存在重大资产购买或出售行为，也
不存在购买、出售与本次重组同一或者相关资产的情形。表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》。
十二、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于暂不召开临时股东大会的公告》（公告编号：2023-082）。
特此公告。
北京海新能源科技股份有限公司
董事会2023年09月08日