证券代码：688669 证券简称：聚石化学 上市地点：上海证券交易所
广东聚石化学股份有限公司
Polyrocks Chemical Co., Ltd.（广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6）
2022年度向特定对象
发行A股股票预案（修订稿）
二〇二三年九月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司2022年12月8日召开的第六届董事会第九次会议、2022年12月26日召开的2022年第五次临时股东大会、2023年9月8日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规规定，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。
3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为18.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格18.30元/股确定，数量不足1股的余数作舍去处理，发行数量不超过16,393,442股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行股票
的发行价格由18.30元/股调整为14.00元/股，发行数量由不超过16,393,442股调整为21,311,474股。
公司根据相关要求调整了本次募集资金总额，调整后本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过16,000.00万元，发行价格仍为14.00元/股，发行数量调整为不超过11,428,571股。
5、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过16,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关要求。同时，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第九次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第九次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第七节与本次发行相关的声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行A股股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意相关风险。
13、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高。陈钢直接持有公司4,660,050股股份，占公司总股本的4.9929%；杨正高直接持有公司3,308,000股股份，占公司总股本的3.5443%；二人通过石磐石持有公司36,800,000股股份，占公司总股本的39.4286%；员工资管计划持有公司2,333,333股股份，占公司总股本的2.50%，二人在员工资管计划的权益比例为
81.7895%，二人通过员工资管计划间接持有公司的权益比例为2.0447%。综上，本次发行对象陈钢、杨正高在公司拥有权益的股份比例合计为50.0105%。上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50.0105%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约，在一个上市公司中拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。本次发行前，发行对象在上市公司中拥有权益的股份为50.0105%，超过公司已发行股份的50%，发行完成亦不会影响公司的上市地位，因此本次发行可免于发出要约。
目录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 13
三、发行对象与发行人的关系 ...... 17
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 21
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准. 21第二节 发行对象基本情况 ...... 22
一、发行对象的基本情况 ...... 22
二、最近五年主要任职情况 ...... 22
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况. 23四、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 ...... 23
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况..... 23
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 24七、认购资金来源情况 ...... 24
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 25
一、协议主体和签订时间 ...... 25
二、认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量 ...... 25
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割 ...... 26
四、限售期 ...... 26
五、协议的生效和终止 ...... 27
六、违约责任 ...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 29
一、本次募集资金使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 29
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 33
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......... 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 34六、本次发行相关的风险说明 ...... 34
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、公司现行利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 41
三、未来三年股东回报规划 ...... 42
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 46
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 52
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 53
释 义本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 一般性释义 | ||
| 聚石化学、本公司、公司、发行人、上市公司 | 指 | 广东聚石化学股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行 | 指 | 广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 广东聚石化学股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东聚石化学股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 广东聚石化学股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东聚石化学股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东聚石化学股份有限公司监事会 |
| 共同实际控制人 | 指 | 陈钢、杨正高 |
| 石磐石、控股股东 | 指 | 广州市石磐石投资管理有限公司（原名：广州市石磐石阻燃材料有限公司） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 聚益新材 | 指 | 广东聚益新材有限公司，系公司的全资子公司 |
| 龙华化工 | 指 | 安徽龙华化工有限公司，系普塞呋之控股子公司 |
| 冠臻科技 | 指 | 广东冠臻科技有限公司，系聚石化学之控股子公司 |
| 员工资管计划 | 指 | 光大证券资管－工商银行－光证资管聚石化学员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 |
| 普立隆 | 指 | 河源市普立隆新材料科技有限公司，系聚石化学之控股子公司 |
| 上交所、证券交易所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| A 股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业释义 | ||
| PC | 指 | 聚碳酸酯 |
| PS、GPPS | 指 | 聚苯乙烯 |
| PMMA | 指 | 聚甲基丙烯酸甲酯，俗称“亚克力板、有机玻璃” |
| MS | 指 | 苯乙烯-甲基丙烯酸甲酯共聚物 |
| PP | 指 | 聚丙烯 |
| PE | 指 | 聚乙烯 |
| ABS | 指 | 丙烯腈(A)、丁二烯(B)、苯乙烯(S)三种单体的三元共聚物，三种单体相对含量可任意变化，制成各种树脂。 |
| EPP | 指 | 发泡聚丙烯 |
| 卤系阻燃剂 | 指 | 有机阻燃剂的一个重要瓶中，是最早使用的一类阻燃剂。卤系阻燃剂可分为氯系阻燃剂和溴系阻燃剂。 |
| 无卤阻燃剂 | 指 | 不含卤系元素（即氯、溴等卤系元素）的阻燃剂，燃烧时发烟量小，不产生有毒、腐蚀性气体 |
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广东聚石化学股份有限公司英文名称：Polyrocks Chemical Co., Ltd.法定代表人：陈钢统一社会信用代码：91441800663323038G注册地址：广东省清远市清城区高新技术产业开发区雄兴工业城B6办公地址：广东省清远市清城区高新技术产业开发区雄兴工业城B6上市地点：上海证券交易所股票简称：聚石化学股票代码：688669.SH注册资本：12,333.3334万元股份公司设立时间：2007年6月8日公司首次公开发行及上市时间：2021年1月25日经营范围：一般项目:合成材料制造(不含危险化学品)；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；新型膜材制造；新型膜材销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)董事会秘书：包伟信息披露和投资者关系管理部门：证券部
信息披露和投资者关系管理部门负责人：包伟联系电话：0763-3125887传真号码：0763-3125901邮政编码：511540互联网网址：http://www.polyrocks.com电子信箱：ir@polyrocks.com
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、与国家产业政策相契合
材料应用领域出现新业态、新产业、新模式，对改性塑料的需求持续增长。塑料改性是创造新型材料的重要途径，新型材料技是高新技术的重点领域，是整个塑料工业发展和科技进步的基础。随着科学技术的发展，现代社会对塑料材料提出了更多更高的要求，既要求其性能好，同时又要求其价格低；既要求其能耐高温，又要求其易加工成型等等。因此，单一成份的塑料很难满足人们对塑料材料在诸如电、光、磁、热及医学等方面如此多样化的要求，而塑料改性技术则可以实现新的突破，将种类有限的单一塑料演变为成千上万种新型材料，从而满足不同领域、不同层次和不同方面的要求，极大地拓宽了塑料的应用领域。随着5G时代的到来，5G智能化、车联网等各种新业态均需要投入大量的电子电器产品，将以间接的方式推动改性塑料的使用，改性塑料从上游的助剂行业到下游的制品行业，将迎来重要的发展机遇。
2016年至2020年，我国改性塑料产量由1563万吨提升至2250万吨，年复合增长率9.5%。中商产业研究院预测，2022年改性塑料产量达到2884万吨，改性塑料市场规模将达到4152亿元。尽管国内塑料产业发展速度较快，我国塑料应用规模仍然偏小。我国塑改性化率已由2011年的16.3%提升至2020年的
21.7%，与全球塑料改性化率近50%相比，仍有较大提升空间。长期以来，国际市场上高端改性材料领域主要被巴斯夫、沙比克、拜耳、杜邦、陶氏等巨头所垄断，国产替代进口的需求较大。
资料来源：中商产业研究院/国信证券研究报告
资料来源：中商产业研究院/国信证券研究报告
2、公司掌握关键技术，具备行业竞争优势
公司自成立以来，管理层凭借对改性塑料行业的理解，紧跟新材料改性技术发展趋势，在专业的研发团队以及完善的创新管理体制下，逐步确立自身的经营战略和研发战略，并通过持续的研发技术投入、产品迭代创新、全球营销
体系搭建、财务管控制度等，打造自身的相对竞争优势，形成了较强的抵御市场风险能力和可持续发展能力。公司拥有的主要竞争优势如下：
（1）技术研发优势
公司围绕主营业务产业链上下游开展产业研究，增强公司核心产品的综合竞争力和市场认可度。2021年度公司“环保新型无卤阻燃PC/ABS材料”、“环保无卤阻燃聚乙烯材料”被认定为广东省名优高新技术产品；子公司聚益新材参与制定了1项团体标准“全生物降解物流快递运输与投递用包装塑料膜、袋（T/SHBX004-2021）”，并于2021年11月9日正式实施；同时，公司持续完善产业链结构，拓展研发具有高附加值的新材料产品，利用聚石研究院这一产业孵化平台，进行聚酰亚胺原料二酐单体制备研究、医药原料药的化工合成及产业研究、医用降解材料的制备研究、改性塑料的回收利用研发等，为公司的长远发展提供技术储备。
2022年上半年公司参与的“新型含磷成核剂与阻燃剂的制备关键技术及应用”项目获贵州省技术发明奖二等奖；公司参与了三项广东省电线电缆行业协会团队标准的制定，分别为“电线电缆用燃烧性能等级B1级无卤低烟阻燃护套料（T-GDWCA0083-2022）”“电线电缆用紫外光辐照交联聚乙烯绝缘料（T-GDWCA0085-2022）”“电线电缆用燃烧性能等级B1级无卤低烟阻燃绝缘料（T-GDWCA0084-2022）”，并于2022年8月正式实施。
截止报告期末，公司累计知识产权项目获得授权数量362个，其中发明专利190个，实用新型147个，外观设计2个，软件著作权10个，境外专利13个。
（2）管理决策优势
公司的核心管理团队具备二十多年的改性塑料从业经验，对改性塑料行业的产品特性、市场结构、应用方向、技术革新具有深刻的理解力和前瞻的判断力。多年来，正是凭借核心管理团队对行业发展方向的准确把握，制定了符合公司的经营战略，保障公司持续快速发展。随着产品体系的扩大，公司进行了事业部制改革，赋予各事业部更多的决策权限，提高员工参与经营的积极性，拓宽中层干部的职业发展路径，培养更多未来管理人才。
今后，公司将继续以事业部制和平台化战略为依托，进一步优化以“品牌、经营管理和生产技术输出，结合市场化运营”的战略合作发展模式，积极开发、引进新材料领域新的技术，拓展新材料新应用场景，推动公司可持续发展。
（3）产业链融合优势
改性塑料行业下游客户需求差异大，产品品种繁多，具有很强的不确定性。公司“改性塑料助剂（阻燃剂）+改性塑料粒子+改性塑料制品”产业链上下游延伸的经营模式使得售前可以对下游不同客户的特定需求作出快速反应；销售过程中，则会为客户提供专业的咨询服务甚至参与到客户的研发进程，并依据客户对改性塑料的个性化、差异化需求，及时调整阻燃剂以及其他助剂的配方构成，改良相关生产工艺，制造出客户满意的产品。公司会根据客户不同的需求，提供从需求分析、研究开发、生产制造、应用评估到专业服务的定制化新材料解决方案，具备贯穿上下游环节的产业链融合服务能力和快速反应优势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来，在国家政策和市场需求的双重驱动下，公司加快了产业升级的步伐，促使公司生产经营规模持续扩大。2019年至2021年，公司各年度营业收入为14.74亿元、19.24亿元和25.42亿元，持续增长。相应地，公司的流动资产及流动负债亦总体保持增长态势。而随着公司新业务新市场的开拓实施，公司的业务规模还将进一步扩大，公司亟需保持一定的流动资金以满足采购、生产、市场开拓及日常运营等资金需求。同时，公司在生产经营过程中，不可避免地会面临各类挑战，如市场环境变化、信贷政策变化、重大突发事件等，在此情况下，充足的流动资金将为公司的正常运营提供强有力的保障。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。
三、发行对象与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第九次会议决议公告日：2022年12月9日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为18.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行股票的发行价格由18.30元/股调整为14.00元/股，发行数量由不超过16,393,442股调整为21,311,474股。
公司根据相关要求调整了本次募集资金总额，调整后本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过16,000.00万元，发行价格仍为14.00元/股，发行数量调整为不超过11,428,571股。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过16,393,442.00股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q
=Q
×(1+n)
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量。鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股）已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行股票的发行价格由18.30元/股调整为14.00元/股，发行数量由不超过16,393,442
股调整为21,311,474股。公司根据相关要求调整了本次募集资金总额，调整后本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过16,000.00万元，发行价格仍为14.00元/股，发行数量调整为不超过11,428,571股。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。公司共同实际控制人陈钢、杨正高承诺如下，“在本次再融资股份认购完成后，陈钢、杨正高和一致行动人持有公司股份的转让将严格遵守相关规则的监管要求。”
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过16,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司共同实际控制人陈钢、杨正高拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
（一） 发行前控制权情况
石磐石持有公司47,840,000股股份，占公司总股本的39.43%，为公司控股股东。
截止本预案签署日，陈钢直接持有公司6,058,065股股份，占公司总股本的4.99%；杨正高直接持有公司4,300,400股股份，占公司总股本的3.54%；石磐石为陈钢、杨正高共同控制的公司，石磐石持有公司47,840,000股股份，占公司总股本的39.43%。2020年4月22日，陈钢、杨正高签订了《一致行动人协议》。陈钢、杨正高通过《一致行动人协议》合计控制公司58,198,465股股份，占公司股本总数的47.97%，为公司共同实际控制人。
（二） 发行后控制权情况
本次发行募集资金总额不超过1.6亿元，按本次发行数量11,428,571股测算，本次发行完成后，石磐石仍持有公司47,840,000股股份，持股比例稀释至
36.03%，仍为公司控股股东。
本次发行后，陈钢直接持有公司17,105,684股股份，占公司总股本的
12.88%；杨正高直接持有公司4,681,352股股份，占公司总股本的3.53%；二人通过石磐石持有公司47,840,000股股份，占公司总股本的36.03%。二人合
计控制公司69,627,036股股份，占公司股本总数的52.45%，仍为公司共同实际控制人。综上所述，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票事宜已经公司2022年12月8日召开的第六届董事会第九次会议、2022年12月26日召开的2022年第五次临时股东大会、2023年9月8日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过。
（二）尚未履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需上交所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高。陈钢先生，1974年11月生，48岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430911197411******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南省电大益阳分校，机电工程专业，大专学历，清远市工商业联合会副主席，清远市湖南商会常务副会长。1994年9月至1995年5月任广州开发区永高经贸公司销售员；1995年6月至1996年4月任香港第一商事株式会社广州办业务代表；1996年5月至1997年12月任香港万顺昌集团广州办销售代表；1998年1月至1999年7月任广州开发区方圆贸易公司销售经理；1999年8月至今任石磐石执行董事；2007年6月至2018年7月任聚石化学董事长；2018年8月至2023年7月任聚石化学总经理；2018年8月至今任聚石化学董事长。杨正高先生，1966年7月生，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：432325196607******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南煤炭工业学校，煤炭机电专业，中专学历，清远市高新技术企业协会理事。1987年10月至2000年12月历任湖南益阳八三锑品冶炼厂（益阳洲球锑业有限公司）开发部副主任、开发部主任、销售员、副总经理；2001年1月至2009年12月任石磐石总经理；2007年6月至2018年7月任聚石化学董事、总经理；2018年8月至2023年7月任聚石化学董事、副总经理；2023年7月至今任聚石化学副董事长。
二、最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，公司共同实际控制人陈钢、杨正高全部在公司及公司子公司任职，近五年主要任职情况如下：
| 姓名 | 任职公司 | 职务 |
| 陈钢 | 广州市石磐石投资管理有限公司 | 执行董事 |
| 广东聚石化学股份有限公司 | 董事长 | |
| 清远市普塞呋磷化学有限公司 | 董事长 |
| 广东聚石科技研究院有限公司 | 执行董事 | |
| 清远市美若科新材料有限公司 | 执行董事 | |
| 聚石化学（长沙）有限公司 | 董事长 | |
| 广东冠臻科技有限公司 | 董事长 | |
| 池州聚石化学有限公司 | 执行董事 | |
| 安庆聚信新材料科技有限公司 | 执行董事 | |
| 广东聚石环境科技有限公司 | 执行董事、经理 | |
| 聚岩高斯（广东）私募股权投资基金管理有限公司 | 执行董事 | |
| 广州楷石医药有限公司 | 董事长 | |
| 聚石化学（香港）有限公司 | 董事（负责人） | |
| Polyrocks Chemical(NG)FZE | 董事 | |
| 常州奥智高分子集团股份有限公司 | 董事长 | |
| 杨正高 | 广东聚石化学股份有限公司 | 副董事长 |
| 湖北聚石新材料科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | |
| 清远市普塞呋磷化学有限公司 | 董事 | |
| 聚石化学（苏州）有限公司 | 执行董事 | |
| 广东聚石复合材料有限公司 | 执行董事 | |
| 广东聚益新材有限公司 | 执行董事 | |
| 芜湖聚石新材料科技有限公司 | 执行董事 | |
| 清远市美若科新材料有限公司 | 经理 | |
| 海口市聚益科技有限公司 | 执行董事兼总经理 |
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，除本公司、公司控股股东石磐石及公司下属子公司外，陈钢、杨正高无其他对外投资企业。
四、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
陈钢、杨正高最近五年未受到行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
陈钢、杨正高为公司共同实际控制人，陈钢、杨正高将以现金方式参与本
次发行股票的认购，构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。本次发行完成后，陈钢、杨正高与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内陈钢、杨正高与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
七、认购资金来源情况
陈钢、杨正高已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：广东聚石化学股份有限公司乙方（发行对象/认购人）：陈钢、杨正高协议签订时间：2022年12月8日
二、认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量
（一）认购标的
甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币1.00元。
（二）认购价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为18.30元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第九次会议决议公告日（2022年12月9日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（三）认购方式
现金认购。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
（四）认购金额
陈钢、杨正高以现金认购本次发行股票的金额，分别不超过29,000万元和1,000万元（含本数），合计不超过30,000万元（含本数）。
（五）认购数量
本次发行股票的数量为不超过16,393,442股。陈钢、杨正高承诺认购本次发行股票的数量分别不超过15,846,994股、546,448股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格调整的，则乙方认购数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
本次发行股票的数量以经上交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人承诺在发行人本次发行获得上交所发行上市审核通过并经中国证监会注册后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人支付认购款后，发行人应在5个工作日内指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
四、限售期
认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
五、协议的生效和终止
（一）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字后成立。
（二）本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：
1、发行人董事会、股东大会批准本次发行方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方向特定对象发行股票事宜；
2、上交所发行上市审核通过本次发行并经中国证监会注册。
（三）本协议签署后两年内约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行；或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行的，双方有权以签订书面协议的方式终止本协议。
（四）本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。
六、违约责任
（一）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任，并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。双方另有约定的除外。
（二）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）上交所发行上市审核通过及中国证监会注册，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
七、补充协议
2023年9月8日，公司与陈钢、杨正高先生签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对《附条件生效的股份认购协议》部分条款作出如下修改：
1、认购金额
陈钢、杨正高以现金认购本次发行股票的金额，分别不超过154,666,666.00元（含本数）和5,333,328.00元（含本数），合计不超过16,000万元（含本数）。
2、认购数量
本次发行股票的数量为不超过11,428,571股（含本数）。陈钢、杨正高承诺认购本次发行股票的数量分别不超过11,047,619股（含本数）、380,952股（含本数）。
除上述内容外，《股份认购协议》其他条款内容不变。本协议未约定的事项，仍应按照《股份认购协议》的约定执行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过16,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）基本情况
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、补充营运资金，促进业务发展
公司充分利用首次公开发行股票所募集的资金，进一步增强了资本实力，优化了产业布局，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
2020年、2021年、2022年、2023年1-6月份实现营业收入分别为192,444.60万元、254,172.26万元、395,741.55万元、188,535.71万元，2020年、2021年、2022年营业收入复合增长率为43.40%，2023年1-6月较去年同期下降11.05%，2022年受全球重大突发公共卫生事件影响稍有波动，但整体情况较为稳定，公司在此影响下仍有较高成长能力，业务规模的增长对营运资金提出了更高要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
2、降低财务费用，优化资本结构
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日，公司资产负债率（合并）分别为55.58%、53.38%、57.77%、61.50%，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
3、巩固控股地位以维护经营稳定和提升市场信心
通过认购本次发行股票，公司共同实际控制人陈钢、杨正高控制的表决权比例均可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司共同实际控制人以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司共同实际控制人陈钢、杨正高对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益符合公司及全体股东利益。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
1、符合法律法规的规定及公司经营发展战略
本次使用募集资金补充流动资金，符合法律法规和相关政策，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。
2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的
存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。同时，公司可利用本次发行的募集资金更加聚焦于主营业务，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，可有效增强公司的资本实力。通过提高权益融资比例，公司资产负债率得以降低，流动资产尤其是货币资金占比将有所增加，有利于优化资本结构，降低财务风险。同时，低风险的资本结构将进一步降低融资成本，实现企业价值最大化。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，发行完成后公司将更加聚焦于主营业务，提高资金利用效率，为股东创造更多财富。本次募集资金不涉及对公司现有业务和现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行后高管人员结构变化情况
本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行
不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升。同时，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的资本结构，降低财务风险和融资成本，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业和市场风险
1、上游原材料价格波动风险
公司产品主要原材料PP、PE、PS等通用树脂材料源于上游石油化工行业，受国际原油价格波动影响明显。当前国际形势复杂，贸易保护主义抬头，贸易摩擦频发、中东大国博弈等，都会引发原油价格的波动，进而通过产业链层层传导并最终影响公司产品成本。由于公司主要产品应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、液晶电视、医疗卫生等领域，下游行业市场竞争较为充分，因此，一旦原材料价格骤然上涨，将可能导致产品成本上升无法完全、及时传导给下游客户，造成公司毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、宏观经济波动及下游客户需求变化的风险
改性塑料作为重要的基础化工材料，其需求受宏观经济和下游行业景气程度影响较大。公司产品主要应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、液晶电视、医疗卫生等领域。报告期内，受益于美国节日灯饰市场需求的稳步增长、韩国三星电子及韩国LGE全球液晶电视出货量的带动以及国内家用电器等下游行业的快速增长，公司业务实现了较快发展。但如果未来下游行业受国内外宏观经济、进出口贸易环境和汇率波动等因素影响而出现不利变化，公司所处行业的需求增速可能放缓，进而对公司经营成果造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
国内改性塑料行业竞争较充分，市场集中度不高，长期以来存在众多中小型企业，由于准入门槛较低，企业间竞争较为激烈。同时，大型的跨国改性塑料生产企业凭借技术与资本的优势，逐步加快在我国改性塑料生产基地的布局，以抢占日益增长的中国市场。若公司不能尽快扩大生产规模，在产业链延伸、技术创新、工艺改进、产品研发和市场拓展方面持续保持领先，将可能削弱公司已建立起来的相对竞争优势，进而对生产经营产生不利影响。
（二）业务经营和管理风险
1、管理及内控风险
随着资产规模、营业收入、员工数量等的快速增长，对发行人的战略决策、市场营销、财务管控、技术创新等管理方面都提出了更高的要求，内控难度进一步增加，管理层的管理能力和风险应对水平将面临更大的考验。如果公司的管理水平不能适应规模日益扩张的需要，未能对经营关键环节进行有效管控，则会存在管理能力无法适应经营规模增长的风险，制约企业的可持续发展。
2、收购整合风险
报告期内，发行人发生相继收购广东冠臻科技有限公司及安徽龙华化工股份有限公司的控股权。收购的该等子公司和发行人在企业文化、经营管理、业务技术等多方面尚需更进一步的整合，整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未能达到预期效果，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
3、环保和安全生产的风险
公司的阻燃剂产品及磷化工系列产品属于精细化工产品，生产过程中化学反应过程较为短暂，生产过程封闭，污染相对较轻，而生产过程中所使用的少量化学品原料，如在运输、存放和使用过程中操作不当，则可能引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全事故。未来若对于“三废”排放处理不当，造成环境污染，或因人为疏忽出现安全事故，将直接影响公司正常的生产经营。因此，公司面临环保和安全生产的风险。
（三）财务风险
1、应收票据及应收账款坏账的风险
2020、2021、2022年度、2023年1-6月，公司的应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值合计分别为67,410.58万元、94,655.64万元、111,681.45万元、121,692.44万元，占流动资产的比重分别为58.11%、42.06%、46.96%和
50.73%，应收账款账龄结构与公司业务经营模式相符。公司已经按照会计准则的要求建立了稳健的坏账准备计提政策，但未来随着营业收入的持续增长，应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏账风险或流动性风险。
2、汇率波动风险
2023年1-6月，公司外销业务收入为65,061.40万元，外销收入占同期主营业收入的比例为34.51%，公司报告期内由于汇率变动而产生的汇兑损益-1,201.86万元(负数代表收益）。人民币汇率随着国际政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。随着公司业务规模的持续扩大，若未来美元、奈拉等外币的汇率发生剧烈波动，将对公司的业绩带来一定的不确定性，可能导致汇兑损失的产生，从而对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。
3、商誉减值风险
公司于报告期内因收购龙华化工、冠臻科技、普立隆等股权形成的商誉约14,915.62万元，其中冠臻科技经商誉减值测试后，计提商誉减值准备7,040.27万元，截止2023年6月30日商誉账面价值仍有8,559.11万元。根据
《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果龙华化工、冠臻科技、普立隆未来业绩大幅下滑，不排除将再次发生商誉减值的可能。
（四）海外经营风险
公司积极参与国际竞争，推动新材料产品融入全球高端制造供应链。公司已在香港、越南设立下属公司，在韩国设立办事处，并积极配合公司的全球战略，拓展海外业务，但海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的海外法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。
（五）与本次发行相关的风险
1、审批风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第九次会议、2022年12月26日召开的2022年第五次临时股东大会、2023年9月8日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、证券市场风险
证券价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测，还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多不确定因素的影响，投资收益与风险并存。公司提醒广大投资者，必须考虑到本公司未来股价波动以及投资本公司证券可能涉及的各种风险。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的股本数量和净资产规模将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。根据公司现行有效的《公司章程》相关规定，公司对税后利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的基本原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度分配一次利润。在当年实现盈利且符合法律、法规及本章程规定的条件下，应当进行年度利润分配；除此之外，公司可以根据盈利情况及资金需求情况进行中期利润分配。
除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次利润分配间隔时间原则上不少于六个月。
（四）公司实施现金分红的条件
1、公司该年度在弥补亏损、提取公积金后所余税后利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、公司累计未分配利润为正值；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且绝对金额超过5,000万元。
（五）公司现金分红的比例
在满足实施现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的10%。
（六）公司发放股票股利的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（七）公司差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）利润分配方案的制定
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年盈利而董事会未做出利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。
（九）对利润分配政策的调整
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应经过全体董事过半数、二分之一以上独立董事、全体监事过半数同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利2.00元，共计分配现金股利1,866.67万元，个人所得税由公司代扣代缴。
2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利1.40元，共计分配现金股利1,306.67万元，个人所得税由公司代扣代缴。
2023年4月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利933.33万元（含税）。
（二）最近三年现金分红统计
2020年度、2021年度和2022年度，公司利润分配实施情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | 933.33 | 1,306.67 | 1,866.67 |
| 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 4,504.84 | 8,307.58 | 15,875.54 |
| 现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例 | 20.72% | 15.73% | 11.76% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 4,106.67 | ||
| 最近三年归属于母公司股东的年均净利润 | 9,562.65 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 42.94% | ||
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的日常生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求以及《公司章程》等相关规
定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2023—2025年）的具体股东回报规划
1、利润分配的基本原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的期间间隔
公司原则上每年度分配一次利润。在当年实现盈利且符合法律、法规及本章程规定的条件下，应当进行年度利润分配；除此之外，公司可以根据盈利情况及资金需求情况进行中期利润分配。
除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次利润分配间隔时间原则上不少于六个月。
4、公司实施现金分红的条件
（1）公司该年度在弥补亏损、提取公积金后所余税后利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）公司累计未分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且绝对金额超过5,000万元。
5、公司现金分红的比例
在满足实施现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的10%。
6、公司发放股票股利的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
7、公司差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配事项的决策程序和机制
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年盈利而董事会未做出利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应经过全体董事过半数、二分之一以上独立董事、全体监事过半数同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次向特定对象发行于2023年9月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限11,428,571股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的121,333,334股增至132,761,905股，假设募集资金总额为16,000.00万元（不考虑发行费用）；
4、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为4,504.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,015.51万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比分别持平、增长10%和增长30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、本次测算以预案公告日公司总股本121,333,334股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；
6、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 发行前后比较（2023年度/2023年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 9,333.3334 | 12,133.3334 | 13,276.1905 |
| 本次募集资金总额（万元） | 16,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 1,142.8571 | ||
| 假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比持平 | |||
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 发行前后比较（2023年度/2023年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,504.84 | 4,504.84 | 4,504.84 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,015.51 | 4,015.51 | 4,015.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.97% | 2.88% | 2.81% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 2.64% | 2.57% | 2.50% |
| 假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,504.84 | 4,955.33 | 4,955.33 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,015.51 | 4,417.06 | 4,417.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.40 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.97% | 3.16% | 3.08% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 2.64% | 2.82% | 2.75% |
| 假设情形三：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长30% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,504.84 | 5,856.29 | 5,856.29 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,015.51 | 5,220.16 | 5,220.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.48 | 0.47 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.43 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.48 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.43 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.97% | 3.73% | 3.63% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 2.64% | 3.32% | 3.24% |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）补充营运资金，促进业务发展
公司充分利用首次公开发行股票所募集的资金，进一步增强了资本实力，优化了产业布局，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
2020年、2021年、2022年、2023年1-6月份实现营业收入分别为192,444.60万元、254,172.26万元、395,741.55万元、188,535.71万元，2020年、2021年、2022年营业收入复合增长率为43.40%，2023年1-6月较去年同期下降11.05%，2022年受全球重大突发公共卫生事件影响稍有波动，但整体情况较为稳定，公司在此影响下仍有较高成长能力，业务规模的增长对营运资金提出了更高要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
（二）降低财务费用，优化资本结构
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日，公司资产负债率（合并）分别为55.58%、53.38%、57.77%、61.50%，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
（三）巩固控股地位 维护经营稳定提升市场信心
通过认购本次发行股票，公司共同实际控制人陈钢、杨正高控制的表决权比例均可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司共同实际控制人以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司共同实际控制人陈钢、杨正高对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益符合公司及全体股东利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司拥有深厚的技术积累及科研经验
公司成立至今，始终专注于新材料的科研工作，于2015年正式启动发泡聚
丙烯（EPP）的研发及产业化。经过多年研究，公司在EPP领域形成了一支拥有多年研究经验的研发团队，并申请了相关专利，在EPP领域有丰富的科研经验和技术积累。另外，公司积极加强与科研机构的研究合作，通过自主研发和与高校联合研发相结合的方式，从产品技术攻关、产业化生产工艺、设备改进等全方面布局EPP产业落地。目前公司EPP相关发明专利已被授权，能够为本项目在湖北的顺利开展提供强有力的技术支持。
综上所述，公司始终坚持对研发技术的高度重视和持续投入，公司本次建设项目投产产品的品质、种类、功能均能得到强有力的技术支持。
2、公司拥有强大的产能消化能力
公司将依托自身营销体系以及客户资源为本项目的产能消化提供支撑。在营销体系上，采用“直销为主，经销为辅”、“内销与外销相结合”的销售模式。直销模式系将产品通过国内渠道或一般贸易出口等方式直接销售给国内外客户的方式。经销模式下，公司与境内外合作经销商的合作模式均为买断式经销，公司将产品交付后便不再继续对产品进行管理和控制。在客户资源上，根据公司现有客户的需求特征，重点开发有潜在需求的客户，提高销售成功率，促进产能消化的同时提高客户粘性。
公司依托已建立成熟的营销体系和积累的众多优质国内外客户群积极开拓市场，目前已经和客户签订多项供货协议。强大的产能消化能力和在手订单为项目产品产能消化奠定了重要基础。
3、公司拥有经验丰富的管理团队和完善的员工管理体系
公司的管理团队多年来专注于新材料行业的经营，能准确把握市场发展趋势。管理团队中包括具有丰富行业经验的管理人才、专注于市场开拓的业务精英和行业内的技术专家等，改性塑料的发展趋势和下游客户的应用需求有着敏锐的洞察力和准确的判断力。管理团队对行业的深刻理解，是公司在长期的市场竞争中保持领先优势的重要因素。
公司依据国家相关法律、法规，建立了一套具有竞争力的员工管理体系。对于技术人员，公司实行与产品销售收入挂钩的提成与奖励制度以及对专利发
明的专项奖励制度。同时，公司对核心员工及为公司作出重大贡献的员工进行股权激励，上述人员直接持有公司股份或通过员工持股平台持有公司股份，从而对员工形成了长效的激励机制，更加充分调动个人积极性和潜力。
综上所述，公司在人员、技术、市场方面具备丰富的储备，本次补充流动资金可进一步夯实公司的实力，提升公司的市场竞争力。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：
（一）完善法人治理结构及内部控制，安全、高效使用募集资金
公司首次公开发行股票并上市后，已初步建立了完善的法人治理结构，形成了以股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层为核心的法人治理结构。募集资金到位后，公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，合法、合规、合理使用募集资金
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将其存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）实际控制人、控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人/本公司违反或未能履行上述承诺，本人/本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人/本公司违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人/本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
广东聚石化学股份有限公司董事会
2023年9月9日